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martes, 5 de febrero de 2013

Los administradores pueden convocar una junta aunque su nombramiento no haya sido inscrito en el Registro Mercantil

La inscripción del acuerdo de nombramiento de administradores no es constitutiva por lo que la falta de inscripción no impide a los administradores sociales ejercer plenamente las funciones propias de su cargo. Por otra parte, para que los terceros no estén amparados por la publicidad registral basta con que los administradores justifiquen su condición en las relaciones que puedan mantener con los terceros pues de este modo se destruye la presunción de buen fe que ampara a los terceros frente a los actos sujetos a inscripción y no inscritos ( artículo 21.4 del Código de Comercio y 9.4 del Reglamento del Registro Mercantil ).
La convocatoria por los administradores de la junta para la aprobación de las cuentas anuales no sólo es consecuencia natural de su nombramiento sino que constituye una obligación para los administradores ( artículos 164 y 167 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ) sin que, en consecuencia, la convocatoria de una junta en cuyo orden del día se contemple la aprobación de las cuentas anuales permita al demandante, tras la presentación de la demanda, interesar la suspensión del acuerdo impugnado por el que se nombró a los administradores que, en ejercicio de su cargo, convocan la nueva junta.

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