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jueves, 27 de junio de 2013

Reducción de capital en sociedad limitada en parte con devolución de aportaciones y en parte por pérdidas

¿Qué pasa en una sociedad limitada cuando se reduce el capital por amortización de participaciones que han sido adquiridas por la sociedad a un socio a un precio inferior a su valor nominal?.
Según la Registradora, una reducción de capital semejante es una reducción en parte por pérdidas y en parte con devolución de aportaciones, de modo que como el socio solo responde por las deudas sociales con la cantidad recibida (art. 331.2 LSC), las garantías que la Ley establece para proteger a los acreedores en los casos de reducción del capital por pérdidas deben cumplirse en un caso como éste, lo que significa que ha de acreditarse el cumplimiento de los requisitos de los artículos 322 y siguientes LSC, fundamentalmente, la aprobación de un balance que refleje las pérdidas y la ausencia de reservas.
Cuando se acredite que es intención de la junta reducir por devolución de aportaciones y en el supuesto que se devuelve por valor inferior al nominal deberá darse cuenta cómo se imputa el saldo diferencial dentro del neto. El registrador, en su calificación, debe cerciorarse de que quedan asegurados los derechos de acreedores y debe justificarse en Derecho de sociedades la contrapartida completa de la reducción. En este supuesto el acuerdo social rebaja el vínculo de indistribuibilidad que es la cifra de capital en 366.446,40 euros y sólo queda asegurada la tutela de acreedores por un importe 181.920 euros. Habrá que exigir que se diga en el título que el saldo diferencial se destina bien a compensar pérdidas (previa acreditación del presupuesto de hecho ex artículos 322 y 323 de la Ley de Sociedades de Capital); bien a dotar una reserva voluntaria (en cuyo caso responden de las deudas sociales los socios que permanezcan en la sociedad y hasta el importe de la reserva voluntaria distribuida ex artículos 331.1 y 331.2 de la Ley de Sociedades de Capital por analogía) o bien a dotar la reserva indisponible ex artículo 332 de la Ley de Sociedades de Capital


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