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martes, 23 de julio de 2013

La no fácil transmisión de participaciones en la sociedad profesional

En la Resolución de 13 de marzo de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado,
Se pretende la inscripción de una mera escritura de declaración de cambio de socios profesionales en una sociedad profesional mediante la elevación de público de un certificado en el que se indica que determinada persona, el 12 de julio de 2012, ha dejado de ser socia y que otra persona, el 3 de septiembre, adquirió la condición de socio.
El registrador considera que para ello es necesario que se aporten los correspondientes títulos notariales, debidamente autoliquidados, que contengan las pertinentes transmisiones, en las que consten la identidad de los vendedores, compradores y número de participaciones transmitidas y el consentimiento, por parte de todos los socios profesionales de la sociedad, a las compraventas producidas.
El interesado recurre alegando la sentencia del Tribunal Supremo de 5 de enero de 2012 que determina que la exigencia de documento público para la transmisión de participaciones sociales es sólo a efectos de prueba y de oponibilidad frente a terceros.

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación desestimando el recurso. Para ella, la exigencia legal derivada de la Ley 2/2007 se centra en la determinación de los siguientes extremos para poder hacer el cambio de socios de una sociedad profesional, sea de la clase que sea:
1º. En general, constancia de la transmisión en todos sus extremos.
2º. Identificación de transmitente y adquirente.
3º. Identificaciones de las participaciones o acciones transmitidas.
4º. Acreditación del consentimiento a la transmisión de los demás socios.
5º. El precio o valoración económica de la transmisión.
6º. Manifestación de que la transmisión se ha hecho constar en el libro registro de acciones nominativas o en el libro registro de socios.
Ahora bien, los datos anteriores constarán, a los efectos de su inscripción en el RM, bien en el propio documento transmisivo o bien en otro otorgado “ad hoc” en el que lógicamente debe constar también una referencia al documento público en el que se ha documentado la transmisión de cuotas sociales.










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