www.almacendederecho.org

martes, 24 de septiembre de 2013

Aportaciones no dinerarias a una Sociedad Limitada

En la Resolución de la DGRN de 19 de julio de 2013
.. de los acuerdos adoptados por la sociedad en junta general universal y por unanimidad y de los actos realizados por los socios se deduce con claridad que, partiendo de una redenominación inicial practicada de oficio en el Registro de la que resulta un capital social de 6.010,12 euros del que han sido aportados 3.005,06 euros por cada uno de los socios anteriores, su intención ha sido la de redenominar el capital social para su adaptación al euro, la modificación del valor nominal de las participaciones que pasa a ser de 1 euro (que en su fundación era de 1000 pesetas equivalentes a 6,010121 euros), una ampliación de capital para llevar a cabo el correspondiente ajuste de capital (mediante la aportación de 0,94 euros por cada socio antiguo para ajustar el importe de su capital social suscrito a 6.012 euros) y una aportación dineraria y no dineraria (mediante acciones de sociedades cotizadas) por importe de 288 euros para dar entrada a un nuevo socio, con previa renuncia del derecho de suscripción preferente de los socios preexistentes y por último la nueva numeración y reasignación de participaciones sociales como resulta todo ello de los acuerdos tercero y cuarto adoptados por la junta general.
La registradora de Segovia se limitó a decir que
Se deniega la inscripción del aumento de capital por no cumplir ninguno de los requisitos previstos en los artículos 59, 63, 78 y 295 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
y el registrador sustituto concretó un poco más
no se identifican de la manera señalada en la legislación alegada, ni tampoco se especifican las participaciones entregadas a cambio por dichas aportaciones no dinerarias, no quedando por tanto el requisito de efectivo desembolso de aportaciones cumplido
La DGRN, en aplicación del art. 328 LH, confirma la calificación del registrador sustituto en punto a que tales acuerdos no pueden ser inscritos porque falta
la determinación de qué participaciones son las asumidas mediante el desembolso de cada una de esas aportaciones no dinerarias (art. 190 RRM) (que) permite identificar en el futuro a uno de los sujetos legalmente responsables de la realidad y valor de tal aportación.
Seguro que es correcta la doctrina de la DGRN. Pero si la razón es que sea posible identificar “en el futuro a uno de los sujetos legalmente responsables de la realidad y valor de tal aportación” ¿no puede cruzarse ese puente cuando se llegue al río? Llegado el pleito, el acreedor social que pretenda ejercer la acción contra los socios o administradores en virtud de lo dispuesto en el art. 73 LSC ¿no podrá acceder a la escritura para determinar quién recibió las participaciones correspondiente y, en todo caso, considerar responsables a todos los socios que concurrieron al aumento de capital?

Archivo del blog