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lunes, 2 de septiembre de 2013

Autocontratación societaria. Doctrina de la DGRN

Los hechos (que no el supuesto de hecho) son los siguientes:
se pretende la inscripción de una escritura autorizada el día 22 de febrero de 2012 por la que la sociedad «Parque Morvedre 2000, S.A.», en pago de ciertas deudas, transmite determinadas fincas de su propiedad a la mercantil «Solares Urbanos Puçol, S.L.», que las adquiere y da carta de pago. En dicha escritura esta última sociedad -cesionaria- actúa representada por su administrador único, don F. A. A., y la primera -cedente- por un apoderado nombrado mediante escritura de poder especial otorgada el 15 de febrero de 2012 por el citado don F. A. A. en su condición de administrador único de la sociedad cedente. La registradora suspende la inscripción porque, a pesar de la suficiencia del poder alegada por el notario, existe un claro supuesto de autocontratación
Se trata, claramente, de una  transacción vinculada. El administrador de dos sociedades pone en conexión los patrimonios de ambas representando a una de ellas y utilizando un apoderado para representar a la otra. Dado que ninguna de las dos sociedades es unipersonal (no se denominan SAU o SLU), hay que suponer que hay accionistas o socios minoritarios en ambas. El riesgo es que la transacción beneficie a la acreedora que recibe los inmuebles en pago de la deuda y que el administrador que autocontrata tenga intereses preponderantes en la acreedora perjudicando, al proceder a la dación en pago a beneficiar a ésta en perjuicio de la deudora y de los acreedores de ésta.
La DGRN resume las reglas para resolver estos conflictos de interés: “el administrador único, como representante orgánico de la sociedad sólo puede autocontratar válida y eficazmente cuando esté autorizado para ello por la Junta General”.

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