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jueves, 12 de diciembre de 2013

Liquidación de sociedades

La Audiencia de Barcelona, en la Sentencia de 21 de octubre de 2013 interpreta el art. 388 LSC y aclara
  • "los liquidadores formularan un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto". Sin embargo,
  • el incumplimiento de ese término (de tres meses) no determina la nulidad de todo el proceso de liquidación y sí, en su caso, la responsabilidad del liquidador. Sólo la superación del plazo de tres años desde la apertura de la liquidación "sin que se haya sometido a la aprobación de la junta general el balance final de liquidación", puede determinar, si así lo solicita cualquier socio o persona con interés legítimo, la separación judicial del liquidador. Ese plazo no se discute que se haya cumplido.
  • La Ley, por otro lado, no exige la previa aprobación de las cuentas anuales de ejercicios anteriores como requisito de la formulación del inventario y balance de la sociedad con referencia a la fecha en que se hubiera disuelto. El hecho de que el liquidador mostrara su predisposición a incluir la aprobación de las cuentas de los ejercicios 2005 a 2007 en el orden del día (documento nueve de la demanda), ninguna incidencia tiene sobre la validez del proceso, al igual que
  • la supuesta infracción del derecho de información, que tendrá como sanción, en su caso, la nulidad de la junta o de los acuerdos afectados por la infracción.
  • Tampoco afecta a la validez del proceso el que alguna de las operaciones propias de la liquidación se lleven a cabo en un solo acto.
  • la separación del liquidador exige su audiencia (artículo 389 del TRLSC),
  • A diferencia de lo que acontece en las sociedades anónimas (artículo 172 del TRLSC), el complemento de convocatoria no está contemplado para las sociedades de responsabilidad limitada. Por tanto, no determina la nulidad de la junta la no incorporación al orden del día de asuntos propuestos por uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social. En tal caso los socios habrán de promover la convocatoria judicial.

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