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lunes, 30 de junio de 2014

Lugar de celebración de la Junta

En estas entradas (aquí y aquí) explicamos que en Derecho español, los estatutos pueden fijar libremente el lugar de celebración de la Junta General y pueden autorizar a los administradores para que decidan donde convocarla. La Ley, con buen criterio, establece el lugar del domicilio social como criterio supletorio y prohíbe la cláusula de domicilio social rotatorio o plural. Este estudio demuestra la eficiencia de la norma legal (lo que no es lo mismo que afirmar que hacer esa regla legal imperativa sea eficiente).
Dicen los autores que

se encuentra un patrón sistemático de malos resultados económicos en el período posterior a la celebración de la junta general en un lugar muy separado del domicilio social… las compañías que celebran sus juntas anuales en un lugar muy distanciado de su domicilio sufren rendimientos negativos anormales en las fechas posteriores de gran magnitud y estadísticamente significativos…
Pero parece que la relación de causalidad entre celebrar la Junta en un lugar alejado del domicilio social y los malos resultados va al revés: las compañías que van mal, eligen celebrar la Junta lejos del domicilio social. Porque los administradores hacen otras cosas en la misma línea: son renuentes a comunicar información o a contestar preguntas de los socios, limitan las intervenciones de los accionistas y tratan de no incluir cuestiones polémicas en el orden del día. Lo interesante del estudio es que los administradores fijan como lugar de celebración de la Junta uno alejado de su domicilio cuando prevén malos resultados en los próximos meses, no cuando han tenido malos resultados o han sido objeto de una acción por parte de alguno de sus socios. Se trata de reducir la publicidad de esos malos resultados esperados. Es una forma de ocultar las malas noticias hasta después de celebrar la Junta.
estos resultados pueden ser interpretados en el sentido de que cuando los administradores anuncian la celebración de la junta en un lugar distanciado de su sede, es porque poseen, a menudo, información no revelada al mercado que indicaría que los resultados empresariales futuros serán malos. .
En contra de lo que alguno podría creer, dar libertad a los administradores para fijar el lugar de celebración de la Junta mediante la correspondiente cláusula estatutaria es bueno para los accionistas porque, al elegir un lugar alejado del domicilio social sin justificación, o al hacerlo de manera que se haga más costoso para los accionistas acudir a la misma, los administradores están revelando – sin querer – al mercado que tienen algo que ocultar. Es decir, que la libertad de los administradores para fijar el lugar de celebración es una señal que el mercado interpretará permitiendo separarse a las buenas compañías de las “malas”. Si una compañía viene celebrando habitualmente su Junta en un lugar cercano al domicilio social y en condiciones tales que la asistencia es fácil para los accionistas y, de repente, celebra la Junta en un lugar alejado y en una fecha inconveniente, el mercado interpretará dicha decisión en el sentido de que los administradores tienen algo que ocultar; que no quieren que los accionistas asistan y, en consecuencia, provocarán una bajada en la cotización si es una sociedad cotizada. Si a lo anterior añadimos que los administradores europeos tienen limitada su facultad de organizar la junta mucho más que sus correspondientes norteamericanos, se concluye que la doctrina de la RDGRN que hemos criticado en las otras entradas no merece ser acogida.
Li, Yuanzhi and Yermack, David, Evasive Shareholder Meetings (June 15, 2014)

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