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martes, 17 de febrero de 2015

La Instrucción de la DGRN sobre legalización de libros: resumen

Por Mercedes Agreda

Se dicta en desarrollo del art. 18 de la Ley de Emprendedores.

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (“Ley de Emprendedores”) introdujo la obligación de cumplimentar los libros obligatorios de los empresarios en soporte electrónico y su legalización telemática (art. 18). No obstante, al no contemplar una regulación transitoria ni haber desarrollo reglamentario, no existía hasta la fecha un criterio unánime entre los distintos Registros Mercantiles sobre el momento de hacer efectiva la obligación


La DGRN había recordado que, tras la entrada en vigor de la Ley de Emprendedores, los libros obligatorios de los empresarios debían legalizarse telemáticamente.

Dados los problemas prácticos que lo anterior está suscitando, ayer se publicó en el BOE una instrucción de la DGRN unificando criterios en la materia. Os destacamos lo siguiente:

1. Todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios han cumplimentarse en soporte electrónico y presentarse para su legalización por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. Lo anterior es aplicable a los ejercicios abiertos a partir del 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la Ley de Emprendedores. Por lo tanto, no podrán legalizarse para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha libros encuadernados en blanco para su posterior utilización o libros no encuadernados, también en blanco, y formados por hojas móviles. Tampoco será posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

2. Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes del 29 de septiembre de 2013. Para los actos posteriores a dicha fecha, se establece un procedimiento para su conversión (ver instrucción sexta: cierre de libro mediante diligencia que se acreditará con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia).

3. Todas las actas de reuniones de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles respecto de los ejercicios comenzados a partir del 29 de septiembre de 2013, incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único, deberán reflejarse en soporte electrónico y ser presentadas de forma telemática para su legalización. En cualquier momento del ejercicio se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza.

4. Los libros registros de socios o de acciones nominativas ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013. A partir de dicha fecha, se procederá de forma similar a la anteriormente establecida para el libro de actas (ie. cierre del libro mediante diligencia). En lo que se refiere a estos libros, una vez legalizado el libro inicial, sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.

5. Sin perjuicio de lo anterior, y en relación a los ejercicios iniciados con posterioridad al 29 de septiembre 2013 y cerrados hasta el 31 de diciembre de 2014, cuando por justa causa no sea posible la presentación en formato electrónico de los libros, el registrador permitirá la presentación en formato papel.

A pesar de que el ánimo de la instrucción es unificar criterios, su redacción es confusa y anticipamos que va a plantear numerosas dudas.










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