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jueves, 19 de marzo de 2015

La remuneración de los consejeros ejecutivos en los grupos de sociedades

A menudo, en los grupos de sociedades, (i) la remuneración de los ejecutivos se hace depender, no solo de la rentabilidad de la sociedad matriz sino también de la de alguna o algunas de las sociedades filiales. Especialmente, cuando la matriz es una sociedad holding y el ejecutivo tiene asignadas sus funciones gestoras en relación con alguna división del grupo.

Pero la remuneración de los consejeros ejecutivos de las sociedades del grupo pueden utilizarse para expropiar a los accionistas externos del grupo, es decir, a los minoritarios en la matriz o en las filiales. El socio de control del grupo (a menudo una familia) obtiene beneficios privados del control en forma de elevadas remuneraciones que extrae del patrimonio de una u otra filial en función de la participación del grupo en dichas filiales. Para que los administradores de todas las filiales implicadas “cooperen” en la extracción de beneficios privados, el socio de control puede fijar su remuneración por referencia no sólo a cómo le vaya a la filial de la que son consejeros sino a cómo le vaya a otras filiales del grupo. De esta forma, el administrador de la filial A que celebra una transacción vinculada – por ejemplo – con la filial B que beneficia claramente a ésta y perjudica a la primera, en la medida en que reciban una remuneración referenciada no sólo a los resultados de A sino también a los resultados de B, pueden prestarse a llevarla a cabo a pesar de que sea perjudicial para el interés social de la compañía que gestionan. Cuando alguna de las sociedades del grupo cotiza en bolsa, (ii) lo normal es que sea la fuente de la que se extraen los beneficios del control por parte de los accionistas de control de todo el grupo en beneficio de otras sociedades del grupo que no cotizan y cuyo capital está en manos del grupo de control. Las sociedades beneficiarias – las B – a cuyos resultados se vincula remuneración de los gestores serán aquellas en las que el socio de control tiene una participación más elevada en su capital (iii).

Pues bien, mientras (i) no indica extracción de beneficios privados, (ii) y (iii) sí son indicios de apropiación por parte del socio de control de bienes o derechos de los accionistas dispersos o externos del grupo.

Los autores utilizan el mercado coreano para comprobar si, en los grupos familiares – chaebols – que dominan la economía coreana se producen este tipo de prácticas y puede deducirse de ellas que hay tunneling de los recursos de los accionistas dispersos.
El análisis de los salarios de los ejecutivos de los chaebols coreanos confirma estas predicciones. En primer lugar,… los pagos están positivamente vinculados, no solo a los resultados de la compañía cotizada, sino también a los de otras compañías que forman parte del chaebol. Además … esta relación positiva es coherente con la idea de tunneling, es decir con la transferencia de recursos de unas compañías a otras dentro del grupo en beneficio de la familia que ostenta el control, porque las beneficiarias de estas transferencias son las sociedades en las que la familia tiene una proporción mayor del capital y las <<expropiadas>> son las sociedades del grupo en el que la participación de la familia en su capital es menor

Kim, Hyungseok and Kim, Woochan, Executive Compensation When a Firm is a Business Group Member (February 27, 2015)

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