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viernes, 13 de noviembre de 2015

Compraventa de empresas: aparece un pasivo y se notifica al vendedor

Por Mercedes Agreda

Sentencia del Tribunal Supremo de 8 de septiembre de 2015

En el marco de una compraventa de participaciones sociales, el comprador reclama a los vendedor el importe de una sanción impuesta por la Agencia Tributaria por el cálculo erróneo de la base imponible del impuesto de sociedades. En el contrato se establecía que el comprador respondería por cualquier contingencia por hechos o situaciones anteriores a la fecha de cierre. En el caso de reclamación de tercero (como por ej. la Administración Tributaria), el comprador debía notificar a los vendedores tan pronto como tuviera conocimiento de la misma. Se estableció también que el incumplimiento de lo dispuesto en la cláusula de procedimiento de reclamación en el plazo establecido exoneraría a los vendedores de toda responsabilidad. El comprador notificó con prontitud, pero lo hizo a un despacho de abogados que ya no tenía relación con los vendedores (hecho no comunicado a la parte compradora).

Los vendedores se niegan a abonar la sanción, alegando que el comprador incumplió el procedimiento de reclamación establecido en el contrato, lo que lo situó en una situación de indefensión (tuvo conocimiento de la reclamación dos años después del inicio de la actuación inspectoras, en la última fase del procedimiento).

El Juez de Primera Instancia estima la pretensión del comprador y condena a los vendedores a indemnizarle. Los vendedores interponen recurso de apelación, que es desestimado por la AP (considera que no es imputable a la compradora el defecto en la notificación).

El TS da la razón a la AP. Concluye que de la interpretación sistemática y teleológica del contrato se deduce que el deber de notificación en caso de reclamación de tercero no se configuró como una obligación de resultado, sino como una obligación de medios, esto es, comunicar

dentro de la diligencia debida y de acuerdo con el principio de buena fe contractual

la reclamación a la parte vendedora:

extremo en donde realmente se sustenta la fundamentación de la sentencia recurrida, pues tan pronto como tuvo noticia de ello, la reclamación a la parte vendedora en el despacho de abogados de su referencia. Por lo que el hecho de que este despacho dejara de tener relaciones con la vendedora en el momento de la toma de razón de la reclamación, hecho no comunicado a la parte compradora, no determina que se le pueda imputar el incumplimiento de este deber dada su naturaleza y la aplicación del principio de buena fe contractual conforme a las características y circunstancias del caso”.

Además, en ningún momento los vendedores acreditaron que, de haber tenido conocimiento de la reclamación, el resultado podía haber sido diferente.

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