www.almacendederecho.org

miércoles, 27 de julio de 2016

¿Devenga intereses un crédito capitalizado hasta la entrega efectiva de las acciones al acreedor-socio?

Tomás Rodríguez Peñamaría se plantea esta cuestión en el último número de la Revista de Sociedades

Una sociedad anónima (cuyas acciones son negociables y están representadas mediante anotaciones en cuenta) que adopta válidamente, en el seno de la Junta General y Ordinaria de Accionistas, un acuerdo de aumento de capital social por compensación de créditos recibe una reclamación por parte de uno de los acreedores cuyo crédito ha sido capitalizado, reclamando el pago de intereses vinculados al crédito capitalizado por el tiempo que ha mediado entre la fecha de la efectiva adopción del acuerdo de aumento de capital por parte de la Junta General y Ordinaria de Accionistas de la sociedad y la fecha en que las acciones emitidas han sido debidamente registradas, por la entidad encargada de su llevanza, en el registro contable de anotaciones en cuenta y por ende entregadas al acreedor en pago de su crédito. A partir de ello, se plantea la cuestión de si el crédito capitalizado, en virtud del acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos, se extingue de forma automática en el momento de adopción del acuerdo por parte de la Junta General y Ordinaria de Accionistas y por tanto el crédito en cuestión deja de devengar intereses al haberse extinguido o si, por el contrario, mientras no se realice la entrega efectiva, a través de la inscripción de las acciones emitidas en el registro contable de anotaciones en cuenta, de dichas acciones al acreedor cuyo crédito ha sido capitalizado, el crédito no se extingue y por tanto sigue devengando intereses.

La primera respuesta posible es la que resulta de una aplicación directa de la doctrina del título y el modo: el título-valor o la anotación en cuenta se constituyen con la entrega del documento o la inscripción contable, de modo que, hasta ese momento el crédito seguiría siendo del ahora accionista que tendría derecho a los intereses devengados por el crédito hasta ese momento.

el pago de la deuda derivada del crédito capitalizado no se produce hasta la inscripción, por parte de la entidad encargada de su llevanza, de las nuevas acciones emitidas en el registro contable correspondiente y por tanto la deuda derivada del crédito no se extingue mientras que dicha inscripción no se haya materializado y por tanto el crédito capitalizado continúa devengando intereses hasta ese momento, el de la inscripción, el de la entrega (modo).

La respuesta negativa (no se generan intereses) derivaría de la consideración del aumento de capital por compensación de créditos como una cesión del crédito, de manera que éste habría pasado – se habría transmitido – a la sociedad con el acuerdo de voluntades entre el socio y la sociedad, acuerdo expresado en la voluntad del socio de capitalizar su crédito y en el acuerdo social por el que se aumenta el capital. El autor opta por esta segunda.

A nuestro juicio, la respuesta correcta es la de entender que el crédito capitalizado no devenga intereses más allá de la fecha de la adopción del acuerdo de aumento de capital pero no porque – como sugiere el autor – en esa fecha se haya producido la transmisión del crédito a la sociedad y su contemporánea extinción por confusión, sino porque hay que entender implícita en el acuerdo social de aumentar el capital (cuando se establece el número de acciones y su valor nominal que se entregarán al socio a cambio de su aportación del crédito) una decisión de ambas partes al respecto. Es decir, el socio y la sociedad han acordado que su crédito se convierta en un número determinado de acciones de un determinado valor nominal. No es necesario, pues, preguntarnos acerca de si el crédito genera o no intereses. Aunque los generase, el acuerdo entre el ahora socio y la sociedad es que ésta “pague” el crédito con un determinado número de acciones.

Por otro lado, debe tenerse en cuenta que la relación temporal entre el acuerdo de la junta de aumentar el capital por compensación de créditos y la voluntad del acreedor de aceptar la capitalización de su crédito puede ser la inversa de la que supone el autor. Es decir, la sociedad puede adoptar el acuerdo de aumentar el capital por compensación de créditos como su “oferta” dirigida al acreedor o acreedores de la sociedad para que suscriban las acciones correspondientes mediante la entrega de su crédito. En este caso, se ve bien cómo el problema de los intereses no es relevante: si el acreedor acude a la ampliación, estará aceptando las condiciones en las que se produce la conversión de su crédito en acciones y no habrá lugar a plantearse si puede exigir, además, que le paguen intereses.

Archivo del blog