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miércoles, 28 de diciembre de 2016

Acuerdo de aprobación de cuentas con traspaso de la cuenta 551 a la 118

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Castillo de Calahorra Fotografía: Torcuato Fandila
Es frecuentísimo en el tráfico mercantil español que los socios de sociedades cerradas realicen aportaciones fuera de un aumento de capital para atender a las necesidades financieras de las compañías. Las formas jurídicas de tales aportaciones son muy variadas y con consecuencias jurídicas distintas. Desde el préstamo en el que el socio es un tercero que celebra un contrato – una operación vinculada – con la sociedad hasta los préstamos participativos que se consideran como fondos propios a efectos de determinar el patrimonio neto y a efectos de decidir si la sociedad se encuentra en causa de reducción obligatoria del capital o de disolución. Pero la forma más popular de subvenir a las necesidades financieras de la sociedad es, sin duda, las aportaciones a la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad. Que se dé carta de naturaleza a las aportaciones de los socios que se transmiten al patrimonio social pero no forman parte del capital social es de la mayor importancia para la doctrina del capital social.


En el caso decidido por la sentencia de la Audiencia Provincial de Logroño de 24 de junio de 2016, se impugna el acuerdo de aprobación de cuentas porque la contabilidad recogía un traspaso de la cuenta 551 a la 118. La sociedad demandada venía recabando de los socios aportaciones desde hacía bastantes años y, en el ejercicio cuyas cuentas se aprobaban decidió “regularizar” tales aportaciones de forma que no hubiera duda de que pasaban a formar parte de los fondos propios de la compañía. La Audiencia dice que ese traspaso no afecta a la imagen fiel del patrimonio y, por tanto, desestima el recurso del apelante contra la sentencia del juzgado que había desestimado la demanda de impugnación del acuerdo social. El argumento de la Audiencia es que, precisamente el traspaso viene a regularizar la situación
De los estrictos términos de los acuerdos de la sociedad basta comprobar la literalidad de los documentos para apreciar que no refleja préstamo alguno, sino una aportación dineraria para atender las necesidades de la sociedad Si que es cierto la existencia de un conflicto en el modo de llevar la contabilidad de la sociedad pues la Cuenta 551 , " Cuenta corriente con socios y administradores ", sirve apara anotar el traspaso de dinero entre empresa y socios, pero siempre atendiendo a la naturaleza de operaciones esporádicas, en corto periodo de tiempo, ya que las deudas de la sociedad con los socios necesitan estar debidamente acreditadas y formalizadas mientras que la cuenta 118 " Otras aportaciones de los socios " recoge elementos patrimoniales entregados por los socios a la empresa en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas y en particular recoge las cantidades entregadas por los socios o propietarios para la compensación de cuentas. El hecho de que se proceda a modificación en la constatación de la contabilidad, y en atención a las concretas circunstancias del presente supuesto y sobre la base de la extensa documental aportada, no viene a alterar la naturaleza de las aportaciones realizadas por los socios a lo largo de la vida de la sociedad
Además, la sentencia se ocupa de la validez de un acuerdo social consistente en cargar sobre cada socio en función de su participación en el capital social con la obligación de pagar un préstamo hipotecario concedido a la sociedad y del que los socios eran avalistas en la misma proporción. En realidad, el acuerdo no cambiaba sustancialmente las obligaciones de los socios porque éstos se habían obligado en los estatutos a proporcionar a la sociedad los medios financieros para que ésta pudiera hacer frente al préstamo hipotecario. El Juzgado, sin embargo, declaró nulo el acuerdo porque, por mayoría, se estaba imponiendo una obligación – una prestación accesoria – a los socios. Y la Audiencia confirma, también en este punto, la sentencia del juzgado porque faltaba el consentimiento individual de los socios obligados (art.
De manera que se parte de un préstamo hipotecario concertado por la sociedad del que son avalistas los socios de Promociones Nassica SL y se pasa conforme a tal acuerdo a imponerse una obligación consistente en aportación por cada socio de la parte correspondiente del préstamo hipotecario que se individualiza en función de la cuota de participación en la sociedad. Se trata por lo tanto de la imposición de una obligación de prestación que no aparecía contemplada en los estatutos de la sociedad, es decir, una prestación accesoria (cuya)… creación , modificación o extinción anticipada exige un acuerdo social adoptado con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos , si bien requerirá , además, el consentimiento individual de los obligados

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