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jueves, 27 de abril de 2017

La interpretación sistemática de una cláusula de un contrato (art. 1285 CC) por el Tribunal Supremo británico

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Segovia
La cláusula 7 del contrato decía lo siguiente:
“The Sellers undertake to pay to the Buyer an amount equal to the amount which would be required to indemnify the Buyer and each member of the Buyer’s Group against all actions, proceedings, losses, claims, damages, costs, charges, expenses and liabilities suffered or incurred, and all fines, compensation or remedial action or payments imposed on or required to be made by the Company following and arising out of claims or complaints registered with the FSA, the Financial Services Ombudsman or any other Authority against the Company, the Sellers or any Relevant Person and which relate to the period prior to the Completion Date pertaining to any mis-selling or suspected mis-selling of any insurance or insurance related product or service.”
Estaba incluida en un contrato de compraventa de una empresa llamada Capita que vendía seguros de automóvil por internet. El comprador había adquirido el 100 % del capital de Capita al vendedor. Al poco de ejecutarse el contrato de compraventa y de que el comprador tomara el control efectivo de la compañía, descubrió que ésta había venido realizando prácticas comerciales incorrectas y engañando a sus clientes que acababan pagando una prima superior a la que se les indicaba en la página web. Además, algunos clientes veían que se les incrementaba la prima sin justificación. Los comerciales telefónicos, en fin, engañaban a los consumidores haciéndoles creer que tenían que aceptar una prima más elevada porque su perfil de riesgo era peor que el supuesto al recibir la oferta de prima.

Cumpliendo con las normas, Capita se “autodenunció” ante la autoridad de supervisión financiera (la FSA) que acabó sancionándola y obligándola a indemnizar a los clientes engañados. El coste de este “saneamiento” alcanzó los 2,4 millones de libras.

El comprador reclama ese dinero al vendedor y alega la cláusula que hemos transcrito. El juez de primera instancia estima la demanda, en apelación se revoca la sentencia y se desestima y el Supremo inglés confirma la sentencia de apelación en la Sentencia de 29 de marzo de 2017.

El argumento del Supremo es que  la interpretación literal de la cláusula que sólo incluía las sanciones o indemnizaciones que se impusieran a la compañía “como consecuencia y con origen en reclamaciones o denuncias interpuestas (por terceros) ante la FSA”

La argumentación del Tribunal Supremo para justificar el fallo es, pues, la literalidad de la cláusula que exigía que la reclamación o denuncia la hubiera interpuesto un tercero contra Capita, esto es, un cliente, un proveedor o cualquier tercero legitimado. Pero no cubría las sanciones e indemnizaciones que tuviera que pagar obligado por la FSA cuando hubiera sido la propia compañía la que, en cumplimiento de su deber, se hubiera autodenunciado.

El ponente del Supremo empieza su argumentación diciendo que la cláusula “no ha sido redactada con precisión y su significado es evitablemente opaco”. Y como no se aplica, pues, lo de in claris non fit interpretatio, el Supremo indaga un poco más. Y realiza una interpretación de la cláusula perfectamente literal pero, también sistemática. Interpreta estrictamente la cláusula porque existía, en el contrato, otra (la número 4) que establecía las garantías generales del vendedor. El problema para el comprador era que no podía acogerse a la cláusula 4 porque había pasado el plazo de la garantía en ella recogida, de modo que adujo la cláusula 7 en la que la responsabilidad del vendedor no tenía límite temporal. Bastaba con que los hechos que provocaran la sanción o indemnización se hubieran producido antes de la compraventa de las acciones.

De manera que la decisión es más fácil de lo que aparece a primera vista. Dice el Supremo:
“el engaño a los clientes al que se refiere la cláusula 7 está también cubierto por la garantía contenida en la cláusula 4. Pero la garantía de la cláusula 4 es limitada en el tiempo, ya que para poder alegarla, el vendedor tiene que denunciar el incumplimiento en el plazo de dos años desde la ejecución de la compraventa”.
Por tanto, la cláusula 7 ha de interpretarse sistemáticamente, teniendo en cuenta la existencia y el contenido de la cláusula 4. No pueden tenerse en cuenta otros elementos que no han sido objeto de prueba en el proceso, lo que lleva al Supremo a descartar las alegaciones sobre las negociaciones que condujeron a la compraventa.
“Si la cláusula 7 fuera la única relevante, sería raro entender que sólo cubre las indemnizaciones y sanciones impuestas a la compañía a raíz de una denuncia o reclamación por parte de un cliente”
pero deja de ser raro hacerlo si tenemos en cuenta que los demás supuestos – que la FSA actuara de oficio o por autodenuncia de la compañía o de cualquier tercero – están cubiertos por la cláusula 4. Es decir,
“Capita tenía dos años desde la ejecución de la compraventa para descubrir cualquier incumplimiento normativo y obtener la indemnización del vendedor, lo que no parece un período de tiempo demasiado breve, de hecho Capita envío su informe a la FSA 20 meses después de la ejecución. No es contrario a la práctica comercial que el vendedor acepte otorgar garantías muy amplias en su contenido pero limitadas en el tiempo y, a la vez, otorgue garantías más estrictas pero sometidas a condiciones estrictas”
¿Hay que analizar esta sentencia en términos de si los jueces ingleses son más o menos literalistas en la interpretación de una cláusula de un contrato que los jueces continentales? No me lo parece. No creo que un juez alemán, francés o español hubiera llegado a una conclusión distinta.

Es más, el análisis conjunto de las cláusulas permite concluir que la interpretación estricta de la cláusula 7 es, también, conforme con la voluntad presumible de las partes a salvo del dolo, esto es, de que el vendedor conociera las prácticas engañosas en las que había venido incurriendo la empresa (lo que no se discutió en el pleito).

Parece lógico que el comprador quiera protegerse ilimitadamente en el tiempo frente a las contingencias que puedan surgir como consecuencia de reclamaciones de terceros. La protección debe ser, temporalmente, de la misma duración que la posibilidad de que un tercero presente una reclamación o denuncia. Pero el comprador no proporcionaría esa garantía ilimitada en el tiempo frente a las autodenuncias de la compañía porque, de hacerlo, se convertiría en una “promesa autocumplida”, es decir, el comprador aprovecharía la cláusula para dejar la compañía “limpia como una patena” a costa del vendedor autodenunciando hasta los comportamientos más nimios y lo haría, a placer y cuando más le conviniese. Por tanto, una garantía limitada en el tiempo para las autodenuncias pero ilimitada para las denuncias por parte de terceros genera los incentivos adecuados en el comprador para proceder a una auditoría de cumplimiento de forma inmediata y proporciona al vendedor seguridad respecto a que no recibirá reclamaciones del comprador más allá del período de dos años.

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