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lunes, 29 de mayo de 2017

Contrato de distribución: recompra del stock

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Cabo Home Pontevedra, foto de David Espada, sitiosdeespana.es

En su Sentencia de 19 de mayo de 2017, el Tribunal Supremo reproduce la doctrina recogida, por ejemplo, aquí en lo que se refiere a la aplicación analógica de la compensación por clientela prevista legalmente para el contrato de agencia al contrato de distribución y al cálculo de esta compensación (en el caso de contratos de distribución, de acuerdo con el margen neto que hubiera obtenido el distribuidor, esto es, descontando gastos y costes de distribución). En cuanto a la obligación de recompra del stock, dice la sentencia lo siguiente:

En principio, con carácter general, al margen de lo pactado las partes, la obligación del concedente de comprar el stock del distribuidor no puede ser considerada un elemento natural del contrato. Por lo que a falta de pacto al respecto, su determinación debe de hacerse en el seno de la integración del contrato con arreglo al principio de buena fe y atendiendo a las circunstancias del caso… ( artículo 1258 del Código Civil)

En el presente caso… la distribuidora viene legitimada para exigir a la concedente el pago del stock (por tres razones)


… en primer término,… la distribuidora asumía una obligación de mantenimiento de un cierto stock de productos para la ejecución del contrato de distribución.

En segundo término, debe destacarse la larga duración de la relación negocial que vinculaba a las partes.

En tercer término, y estrictamente relacionado con lo anterior, también merece resaltarse que la concedente no comunicó su decisión de resolver el contrato con un preaviso suficiente a la distribuidora, de forma que ésta pudiera gestionar con cierta antelación la venta de su stock.

Todo ello conduce a que la distribuidora debe ser indemnizada por el daño ocasionado (daño emergente) que le ha supuesto tener a disposición de la concedente un stock que finalmente no va a ser objeto de venta en los centros hospitalarios. Si bien, como declaró la sentencia de primera instancia, dicha indemnización debe ser calculada con relación al precio de adquisición de los productos en stock y no al precio de venta de las mismos, como pretende la recurrente.

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