Los costes de agencia en las primeras sociedades anónimas: la Hudson’s Bay Company
Parece haber acuerdo entre los historiadores de las primeras sociedades anónimas – las compañías constituidas como corporaciones para desarrollar el comercio trasatlántico – en el sentido de que sus mayores ineficiencias provenían de lo que hoy llamaríamos “costes de agencia”, es decir, la dificultad de los propietarios para controlar a los directivos y empleados de la compañía. La enorme distancia entre los continentes y los rudimentarios mecanismos de control hacían inevitable que los empleados aprovecharan los activos de estas compañías para comerciar en beneficio propio. ¿Eran conscientes los administradores de estas compañías de estos costes y pusieron en marcha medidas para reducir el “robo” de los empleados? En este trabajo se analiza el caso de la Hudson’s Bay Company que, dirigida desde Londres, desarrollaba su actividad en la bahía del mismo nombre en Canadá.
Como se refleja en la regulación de la comisión en el Código de Comercio, la utilización de agentes para el comercio a distancia requería que los agentes pudieran tomar decisiones discrecionales. La forma más obvia de reducir el riesgo de que el agente sea desleal es utilizar como agente a un familiar. La siguiente es mantener relaciones recíprocas (que dos comerciantes actúen, recíprocamente, como agentes y principales en sus relaciones). Pero, en el seno de una organización estable, los sistemas de control de la conducta de los agentes deben ser más sofisticados. Como hemos explicado en otras entradas, el private trade de los factores y empleados de estas compañías (comerciar por su cuenta con los activos de la compañía en Asia) era la principal preocupación a este respecto. Por ejemplo, en el caso de la Hudson,
“la cantidad de pieles obtenidas una temporada era aleatoria. Dependía de lo duro que hubiera sido el invierno, de las enfermedades, de los indios o de los competidores… solo los empleados que estaban en Canadá conocían la cuantía de las capturas. Los administradores, en Londres, no”
De forma que si las pieles que llegaban a Londres eran muchas o pocas, y si eran pocas porque los empleados las habían comercializado por su cuenta, los administradores no tenían forma de saberlo con seguridad.
En la medida en que la producción no depende sólo de cuán dura y lealmente trabajen los empleados, un contrato de trabajo en el que el salario esté anudado a la producción no resuelve el problema. Se pueden añadir obligaciones de información y contabilidad por parte de los empleados; la creación de una cultura de honestidad también puede ayudar. Para saber si el problema es muy severo, el entorno en el que se desarrolla la actividad de los empleados es muy relevante, en particular, si la posibilidad de comerciar por su cuenta era una opción fácilmente disponible o no. Por ejemplo, en un territorio aislado y sin desarrollo del comercio como la bahía de Hudson en esa época, los empleados no tenían muchas opciones alternativas para explotar en su beneficio los barcos y factorías de la compañía. La competencia no provenía de otras compañías del mismo país, – la compañía disfrutaba de un monopolio – sino de las potencias extranjeras que se disputaban esos territorios. Las guerras, por ejemplo, entre Francia e Inglaterra.
¿Qué hacían los directivos de la compañía en la bahía de Hudson? Básicamente comprar pieles a los indios y controlar a los empleados de la compañía. Y para lo segundo, lo que hizo la compañía fue contratar a isleños de las Islas Orcadas – al norte de Escocia – como los más adecuados para vivir en Canadá sin darse a la bebida y sin raptar a las mujeres indias. Los directivos estaban muy bien pagados lo que se deduce de la comparación con los salarios ingleses de la época y sobre todo que los empleados “renovaban sus contratos en la bahía de Hudson repetidamente a lo largo del siglo XVIII”. Se introdujeron bonus anuales e incluso fianzas a favor de la compañia. También se les permitió cazar animales individualmente y para vender las pieles correspondientes (con cláusulas penales que incluían el salario si el empleado no comercializaba las pieles cazadas a través de la compañía). Incluso el derecho de cada empleado a comerciar con algunas pieles por su cuenta (recuérdese que tal era el caso también en el comercio español con las Indias) pero esto no funcionó. Los incentivos para reservar las mejores pieles para su comercio particular y dedicar cada vez más tiempo al comercio particular llevó a la compañía a prohibirlo pocos años después de su implantación. Lo propio ocurrió con el derecho a cazar por su cuenta, aunque éste duró 50 años, porque se utilizó para ocultar el comercio particular aunque ambos derechos son diferentes en cuanto a la facilidad para controlar a los empleados. Ninguno de éstos podría pretender haber cazado un número de piezas excesivamente elevado lo que explica su mayor longevidad. Estos sistemas de incentivos fueron sustituidos por mejores salarios.
En todo caso, esta parece ser una ley de hierro de los costes de agencia la de la pendiente deslizante: sin la tecnología de control disponible, no puedes liberar a un fiduciario de su deber de lealtad (esto es, permitirle que, con límites, anteponga su propio interés al interés del principal). El “contrato”, simplemente, no funciona.
Desde el punto de vista de la supervisión,
las medidas adoptadas incluían inspecciones de los barcos al zarpar de Inglaterra (para evitar que los marineros y el capital cargaran en él mercancías como brandy para comerciar por su cuenta en Canadá) y a su regreso (para confiscar las pieles de contrabando introducidas por los marineros y el capitán). Además, se marcaban las mercancías legítimas Otras medidas no tuvieron ningún efecto. Por ejemplo “se prometió a los capitanes de los buques el 20 % del valor de cualquier piel ilegítima que confiscaran pero, a pesar del incentivo, ningún capitán confiscó pieles”.
Más eficaz fue la fijación de precios de compra de las pieles a los indios y la contabilización de éstas como múltiplos de una unidad determinada por el valor de una piel de castor:
“el establecimiento de esos patrones reducía la conducta discrecional de los empleados (no podían engañar sobre el precio que habían pagado a los indios por las pieles, quienes preferían el precio fijo por razones obvias de distribución de riesgos y generaban credibilidad reforzada por la existencia de establecimientos permanentes en Canadá)… y eliminaban la competencia que hubiera maximizado los beneficios de las factorías a costa de la compañía” (es decir, el precio fijo eliminaba la posibilidad de los empleados de competir con la compañía ofreciendo mejores o peores precios a los indios en función de si las pieles eran para ellos o para la compañía)”
Naturalmente, los precios fijos no eran una comida gratis: la inflación en Inglaterra consecuencia de las guerras con Francia encareció los productos que se llevaban a Canadá y deprimió el precio de las pieles lo que redujo los beneficios de la compañía.
Mejoras en la contabilidad de las operaciones también ayudaron (restando del valor de las pieles recibidas el coste de los productos enviados a cada establecimiento y determinando así el excedente para cada establecimiento)
“A través de la comparación de los libros de contabilidad, la Correspondencia Interna, las cantidades reales de pieles enviadas desde la Bahía y los registros del comité de las mercancías enviadas desde Inglaterra, permitían al Comité de Londres juzgar cómo manejaban sus gerentes el comercio en la bahía de Hudson y determinar si había empleados que defraudaban a la compañía.
Lo más destacable de los mecanismos de reducción de los costes de agencia puestos en práctica por los administradores de la compañía fue, sin duda, el establecimiento de un “código ético” basado en tratar de convencer a los empleados de que todos ellos formaban parte de una “familia”. No solo con palabras, naturalmente, sino, sobre todo, convenciendo a los empleados de que la compañía se preocuparía de la suerte de las familias de los empleados y de ellos mismos cuando alguna desgracia o la vejez sobrevivinieran. Los empleados cuyo comportamiento dejaba que desear debían presentarse en Londres para ser objeto de enjuiciamiento. Se estableció un sistema de formación – aprendices - de los empleados (los de cierto nivel tenían que saber contabilidad y manejo de los “recursos humanos”). De estos aprendices salieron la mayoría de los directivos que gestionaban los asuntos de la compañía en Canadá a finales del siglo XVIII.
Para el estudio de la sociedad anónima, hay
dos lecciones que pueden extraerse de este análisis de las prácticas de la Hudson’s Bay Company.
La primera es que el control de los costes de agencia es el principal problema “nuevo” que planteó la aparición de las sociedades anónimas en relación con las compañías de comercio previas. Pero, obsérvese, en estas primeras compañías – salvo en el caso de la VOC – los principales costes de agencia no existían entre los accionistas y los administradores porque eran compañías formadas por relativamente pocos socios (50, 100, 200) sino entre los accionistas-administradores y los empleados de la compañía porque, por primera vez, éstos estaban durante temporadas muy largas a grandes distancias de los principales, de manera que controlar su conducta era muy costoso. Compárese con el típico contrato de comenda en el que el comerciante que realizaba el viaje por mar acompañaba a las mercancías y se jugaba su propio patrimonio en el éxito de la operación.
La segunda y más interesante es que el carácter de corporaciones “con vida eterna” otorgaba grandes ventajas a la sociedad anónima en comparación con las compañías mercantiles previamente predominantes. En efecto, tal vez estas compañías no aprendieran mucho de cómo mejorar el comercio de pieles si disfrutaban de un monopolio, pero su longevidad les permitía ensayar mecanismos de control interno y de “gerencia” de los negocios que una compañía con una vida limitada en el tiempo no podía desarrollar. Estas compañías podían permitirse el lujo de experimentar y de mejorar a base de ensayo y error manteniendo las prácticas exitosas y eliminando las que no hubieran funcionado.
No es extraño que los mayores avances en la gerencia de los recursos humanos, en la generación de incentivos adecuados en los empleados para que trabajasen duro y no engañasen a la compañía se hubieran desarrollado hasta entonces en la milicia y en instituciones eclesiásticas y que los grandes innovadores en la gerencia de grandes organizaciones fueran los fundadores de órdenes religiosas o de instituciones como la Guardia Civil. Los comerciantes, simplemente, no habían tenido “tiempo” de desarrollar inventos como la formación interna de los empleados o sistemas de contabilidad adaptados al tipo de negocio que desarrollaban.
Ann M. Carlos and Stephen Nicholas, Agency Problems in Early Chartered Companies: The Case of the Hudson's Bay Company, The Journal of Economic History, Vol. 50, No. 4 (Dec., 1990), pp. 853-875
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