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viernes, 26 de enero de 2018

La venta de un activo por una sociedad en liquidación no está sometida a la autorización de la junta ex art. 160 f LSC

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Por Marta Soto-Yarritu

Es la RDGRN de 29 de noviembre de 2017

Una SA en liquidación vende una finca a otra sociedad. En la escritura se declara que el valor del inmueble supera el 25% del valor de los activos sociales, pero que al encontrarse la sociedad en fase de liquidación los activos carecen ya de la condición de esenciales para la continuidad de la actividad, no siendo por tanto necesaria la autorización de la junta general (art. 160 f) LSC). La registradora suspende la inscripción porque considera que, aun estando en liquidación, tratándose de un activo esencial es necesaria la autorización expresa de la junta.

La DGRN no comparte el criterio de la registradora y revoca la calificación:

El artículo 160.f) somete a la competencia de la junta general los actos de enajenación de activos esenciales porque pueden tener efectos similares a las modificaciones estructurales o equivalentes al de la liquidación de la sociedad o, porque se considera que excede de la administración ordinaria de la sociedad. Por ello, tal cautela carece de justificación en caso de enajenaciones que no son sino actos de realización del nuevo objeto social liquidatorio. Es la norma legal la que, con la apertura de la liquidación, no sólo faculta sino que impone al órgano de administración la enajenación de los bienes para pagar a los acreedores y repartir el activo social entre los socios (ver art. 387 LSC)”.

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