El otro blog para cosas más serias

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jueves, 22 de marzo de 2018

Tweet largo: la aprobación del acta de la junta

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Mosaico romano, Sicilia, foto de @juancla

Estoy leyendo algo sobre las actas de las juntas societarias y, no hace mucho, sobre el acuerdo de aprobación de cuentas. Respecto de este segundo, en esta entrada del Almacén de Derecho, explicaba que no creo que estemos ante una declaración de voluntad con la consecuencia de que el Registro no debería impedir el depósito de las cuentas “rechazadas” por la junta. Con la aprobación del acta de la junta pasa algo parecido. No es una declaración de voluntad. Ni siquiera es un acuerdo social. Es una declaración de ciencia. Los socios o el presidente y los interventores declaran que el acta recoge los acuerdos adoptados y que es correcta en lo que ellos saben y conocen de la reunión a la que se refiere el acta. Del mismo modo que con el acuerdo de aprobación de cuentas, habría que negar cualquier efecto jurídico a la falta de aprobación del acta. Si no se consigue la aprobación por la mayoría, no obstante, debería permitirse la certificación de los acuerdos, la elevación a público, la inscripción en el Registro Mercantil y, por supuesto, la ejecución de los acuerdos por parte de los administradores. La razón es que la firma del secretario y el visto bueno del presidente (y la responsabilidad incluso penal por falsificación de un documento mercantil) es suficiente garantía para permitir la inscripción de los acuerdos y la posibilidad de su impugnación (si se inscriben acuerdos que no fueron adoptados) suficiente protección de los accionistas o socios. Teniendo en cuenta que estamos en el mundo de las relaciones contractuales entre particulares, cualquier otra solución requeriría argumentos con una gran fuerza de convicción que no se me ocurren. El art. 202.3 LSC no debería ser obstáculo.

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