… la entrega al único socio –la sociedad «Grupo Menéndez Corp, S.L.»– de un dividendo en especie mediante la entrega del pleno dominio de la finca que se describe.
El Registrador denegó la inscripción del inmueble en el registro de la propiedad a favor del socio único alegando que no se expresaba la causa de la transmisión. La Dirección General, en resolución de 20 de marzo de 2020 estima el recurso
En el supuesto de este expediente, hay una causa expresada en la escritura, que es la de la transmisión de un inmueble en pago de la deuda derivada del reconocimiento de dividendos a favor del adquirente por decisión del socio único, de modo que están claras las prestaciones, su intercambio y las compensaciones de cada uno de los intervinientes, y su calificación por las partes, lo que hace oneroso el negocio y verdadera y lícita su causa. Así, resulta inequívocamente identificada la causa en el título conforme al artículo 1.274 del Código Civil.
La existencia del crédito por los referidos dividendos es objeto de certificación de la correspondiente decisión social por quien se encuentra legitimado para ello.
Debe tenerse en cuenta que la documentación de los acuerdos sociales es generalmente privada y, dado que a tales acuerdos (y, en su caso, a la inscripción registral los mismos) anuda el legislador determinados efectos jurídicos, se establecen cautelas que brinden garantías de la existencia y contenido de esos acuerdos.
Esas cautelas se traducen, esencialmente, en limitar el círculo de personas legitimadas para poder acreditar la existencia de los mismos y elevarlos, en su caso, a públicos y la necesaria constancia en el Registro de la identidad de tales personas. No otra cosa significa la determinación de las personas que pueden certificar o elevar a públicos los acuerdos que no son ellas las llamadas a adoptar, y el hecho de que el nombramiento o apoderamiento de todos ellos esté sujeto a inscripción – vid. artículos 94.4.º, 108 y 109 del Reglamento del Registro Mercantil– (cfr. Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de octubre de 1998, 11 de marzo de 2005 y 28 de febrero de 2019, entre otras muchas).
Por ello, constatada en la escritura calificada cuál la causa de la transmisión, y no cuestionada su licitud como hábil para amparar la transmisión patrimonial, la calificación en cuanto a ella se agota en los extremos que resultan de la referida certificación de acuerdos sociales, expedida, bajo su responsabilidad, por quien está legitimado para ello, de modo que no cabe extenderla al examen de la existencia misma de los dividendos resultantes dicha certificación. Al margen queda la posibilidad de actuación del órgano competente en ámbito tributario que corresponda para el caso de que proceda.
1 comentario:
He descubierto el blog hace relativamente poco. Trabajo en el sector jurídico y me parece que el contenido es interesante y se explica de un modo muy ameno. Enhorabuena! me convierto en habitual!
Ramón.
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