tag:blogger.com,1999:blog-1143858377641298295.post1440681407213694339..comments2024-03-27T01:46:32.024+01:00Comments on DerechoMercantil: Nulidad de junta celebrada en 2ª convocatoria en sociedades limitadas, convocatoria por uno solo de los dos administradores mancomunados, inscripción de la disolución y del nombramiento de liquidadoresJESÚS ALFARO AGUILA-REALhttp://www.blogger.com/profile/13866020531698021530noreply@blogger.comBlogger1125tag:blogger.com,1999:blog-1143858377641298295.post-89224404371216044972014-01-24T13:41:15.285+01:002014-01-24T13:41:15.285+01:00Estimado Jesús, uso de éste comentario para solici...Estimado Jesús, uso de éste comentario para solicitar tu docta opinión sobre el siguiente asunto relacionado con tu entrada del pasado mes de marzo:<br /><br />Una sociedad limitada cuyos partícipes los son al 50%, tiene designado órgano de administración mancomunado en la persona de los mismos socios.<br /><br />Uno de ellos se inhibe de sus obligaciones como administrador. Por ello el otro, solicita de convocatoria judicial de la junta. El trámite judicial de convocatoria tarda casi un año en finalizarse y, al hacerlo, el Juez (dice su secretario que por las prisas, el volumen de trabajo y las "trampas del copiar y pegar") convoca la Junta para que ésta se celebre en 1ª y 2ª convocatoria y ante Notario (a petición del socio que sigue atendiendo a sus obligaciones como administrador solidario).<br /><br />Se celebra la Junta en segunda convocatoria, sin que el socio y administrador solidario disidente comparezca. <br /><br />Una vez celebrada la misma, el Notario observa que no debía haberse celebrado al constar una doble convocatoria para una sociedad limitada. Por la trascendencia que tiene la nulidad de la Junta y por los daños que irroga a la mercantil y a terceros (al llevar la mercantil más de 2 años -a día de hoy- sin uno de los administradores mancomunados, la sociedad no ha podido presentar cuentas, renovar crédito bancario, abrir-cerrar cuentas bancarias, contratar o despedir trabajadores -el negocio de la mercantil es estacional y lo requiere-, y un largo etc.) el Notario consulta al Registrador mercantil sobre la validez e inscripción de acuerdos, manifestando este último que no va a dar entrada al registro ni a la celebración de junta ni, en consecuencia, a sus acuerdos.<br /><br />El Juzgado dice tener el proceso archivado desde el día en que resolvió convocar, y que no puede ahora aclarar o enmendar su convocatorio por haber transcurrido el momento procesal para ello.<br /><br />Como consecuencia de todo ello tenemos a una sociedad limitada colapsada, sobre la que no puede siquiera instarse la liquidación judicial puesto que el Juzgado ha manifestado (tras consultárselo) que deberá nombrar liquidador al órgano de administración (uno de cuyos administradores ya sabemos que no va a comparecer).<br /><br />Tampoco cabe una acción individual de responsabilidad hacia el órgano de administración puesto que al ser éste mancomunado coincide la persona del actor con la de uno de los administradores.<br /><br />Mientras, el socio activo va asumiendo como propias las deudas de la mercantil al no poder ésta actuar por sí misma (por ejemplo al vencimiento de una póliza de crédito de plazo anual, el banco no puede renovarla al faltar la firma del administrador solidario ausente, o bien tienen que mantenerse en plantilla a un trabajador del que se debería prescindir en aras a la continuidad de los demás puestos de trabajo -tres- porque tampoco se admite ninguna actuación laboral sin la concurrencia de ambos administradores mancomunados.<br /><br />Llevo meses consultando manuales de derecho mercantil, bases jurisprudenciales, a colegas e incluso al propio juzgado de lo mercantil y, hasta ahora, la respuesta es unánime: tan sólo la voluntad del socio ausente en el sentido de resolver la situación puede darle solución. Y dicha voluntad es tan ausente como lo es su dueño... sbonet@uoc.edu Anonymousnoreply@blogger.com