tag:blogger.com,1999:blog-1143858377641298295.post3464409382983078972..comments2024-03-27T01:46:32.024+01:00Comments on DerechoMercantil: Los peligros de los Management Buy OutJESÚS ALFARO AGUILA-REALhttp://www.blogger.com/profile/13866020531698021530noreply@blogger.comBlogger1125tag:blogger.com,1999:blog-1143858377641298295.post-43148821360811478102016-01-29T13:04:59.052+01:002016-01-29T13:04:59.052+01:00Estimado Sr. Alfaro:
Normalmente me cuesta estar ...Estimado Sr. Alfaro: <br />Normalmente me cuesta estar en desacuerdo con Ud., pero creo que hoy es uno de esos días. Lo digo con total humildad. Creo que el artículo mezcla muchas cosas:<br />Principalmente los private equity compran targets no cotizados y compran como mayoritarios. Llamémosle por simplificar la “Operación Típica”. Esta operación es diferente a aquella en donde se compra una cotizada y a un MBO puro (en donde compra solo o mayoritariamente el management). En estos casos sí que se puede dar la asimetría insider vs. outsider. ¿Qué suele pasar en una Operación Típica?. Pues humildemente creo que poco de lo que se dice en el artículo. <br />Normalmente hay un proceso de subasta (por cierto, habitualmente mal ejecutado en España, porque no se estresa el proceso competitivo hasta el final) y al principio la propiedad le pide al management que se implique de manera sustancial en el mismo (bonus mediante) y utiliza al management como herramienta de venta (management presentations, etc.) ante todos los bidders. Ojo, ante todos. El management utiliza el “dolus bonus” con todos por igual, pues no tiene ni idea de quién se va a quedar con el target (interés propiedad = management). Además, información se da poca, por riesgo a revelar info sensible a un bidder fallido. <br />A eso se suma que la mayoría de managements en estas operaciones están bastante perdidos (es la primera vez), andan nerviosos porque no controlan la operación y excitados por la posibilidad de hacer la operación de su vida, más que de protagonizar un proceso en donde pueda utilizar la información que conoce en beneficio de un menor precio. A poco que avanza el proceso ya empieza a ver a algunos bidderes como futuros compañeros de viaje, pero anda todavía cauteloso. Aumenta el dolus bonus (todo está muy bien, no hay riesgos de ningún tipo, vamos a crecer en Portugal, bla bla bla.) pero no usa su info para minimizar el precio de una de las ofertas. Es más, no tiene sentido, pues podría poner en riesgo la propia oferta “mejor informada”. No he visto nunca, ni se me ocurre ningún escenario posible, en donde el management contribuya a bajar el precio de oferta de un bidder en la vinculante por razón de la información que tiene del negocio. Eso es M&A-ficción. <br />Para cuando el proceso se ha convertido en bilateral y el management se empieza a ver + cerca del bidder que del vendedor el precio está fijado. Es verdad que en ese momento, la información que tiene el management puede servir para desencallar la típica disputa por las dos o tres contingencias claves detectadas en el due diligence o para darle el confort final al comprador de que lo que compra tiene cara y ojos. Pero nada más. De lo único que le “sirve” al management conocer el negocio es para ser más responsable a veces que el propio vendedor en el contrato de compraventa (vía R&Ws). <br />PD Por cierto, en los procesos de venta de empresas no siempre el vendedor tiene mejor información que el comprador. En temas legales, por ejemplo, el comprador que hace una due diligence suele estar mejor informado. <br />Javierhttps://www.blogger.com/profile/01590135410372631855noreply@blogger.com