Los consejeros independientes tienden a ser consejeros ignorantes. Independencia significa que no saben nada de lo que pasa, salvo que los ejecutivos se lo cuenten. Los patronatos de las Universidades están compuestos, en su práctica totalidad por “independientes” y también se les mantiene en la más absoluta oscuridad y, por tanto, bajo el control del Rector y de los miembros del claustro”
“Reading and thinking. The beauty of doing it, is that if you’re good at it, you don’t have to do much else" Charlie Munger. "La cantidad de energía necesaria para refutar una gilipollez es un orden de magnitud mayor que para producirla" Paul Kedrosky «Nulla dies sine linea» Antonio Guarino. "Reading won't be obsolete till writing is, and writing won't be obsolete till thinking is" Paul Graham.
lunes, 4 de noviembre de 2013
Consejeros independientes
Jornadas Abogacía General del Estado
XXXV JORNADAS DE ESTUDIO DE LA ABOGACÍA GENERAL DEL ESTADO
“LA REFORMA DE LAS ADMINISTRACIONES PUBLICAS”
DÍAS: 25 y 26 de noviembre 2013
LUGAR: MINISTERIO DE JUSTICIA, PALACIO DE PARCENT (C/ San Bernardo, 62, MADRID)
(Entrada libre hasta completar aforo. Se ruega confirmar asistencia antes del 19 de noviembre en el correo electrónico: aejusticia@dsje.mju.es ).
El programaResponsabilidad de los administradores por deudas sociales
La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales prevista en el artículo 367 LSC (ni siquiera antes de su reforma) no alcanza a las deudas generadas por la sociedad con posterioridad a su cese. Así lo declara la Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de octubre de 2013
Pero en cualquier caso, tanto antes como después de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, esta responsabilidad no alcanza a las obligaciones sociales posteriores al cese de los administradores. Los administradores sociales, aunque hubieran incumplido el deber de promover la disolución, una vez cesados de su cargo, no responden de las deudas que pudiera contraer la sociedad con posterioridad a su cese, sino tan sólo de las deudas que existían mientras eran administradores (tras la reforma de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, esta responsabilidad se limita, además, a las deudas posteriores a la aparición de la causa de disolución).
Perfección del contrato y exigencia de la cláusula penal
¿Qué mas da que, junto a una cláusula penal, se hubiera pactado que, para el caso de incumplimiento, el deudor estaría obligado a devolver las cantidades entregadas por el acreedor?
El caso resuelto en la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de septiembre de 2013 es de los que los profesores de Derecho de Contratos buscan para discutir en clase sobre la perfección del contrato por la concurrencia de la oferta y la aceptación, los requisitos de la oferta y de la revocación válida de la oferta.
El presidente del Consejo no puede convocar la Junta ni aunque la convocatoria sea obligatoria para los administradores
Por María Luisa Delgado
En el BOE del 28 de octubre se ha publicado la Resolución de 1 de octubre de 2013,
En el recurso se plantean dos cuestiones:
1º) La competencia para convocar las juntas generales de socios: se trata de una junta convocada solo por el presidente del consejo de administración, cumplimentando la petición de un accionista.
Nos encontramos con una sociedad regida por un Consejo de Administración. La convocatoria de la Junta la ha realizado el Presidente por su propia iniciativa, sin mediación de reunión previa del Consejo para ello. El motivo de tal actitud ha sido justificado por él mismo en el texto enviado a todos los socios, en el sentido de que el socio al cual representa en el seno del órgano de administración le ha requerido al efecto, y por tanto existe un imperativo legal.
miércoles, 30 de octubre de 2013
¿Quiénes son los 25 juristas más influyentes?
Según EL MUNDO, para 2013
CARNICER, CARLOS Pte. Cjo. Gral. Abogacía/CASTRO, JOSÉ Juez instructor caso Urdangarín/CONDE PUMPIDO, CÁNDIDO Magistrado TS y ex Fiscal Gral del Estado/ESTEBAN, JORGE DE Catedrático Dº Constitucional/ RAMÓN FERNÁNDEZ, TOMÁS Catedrático Derecho Admivo/ GIMBERNAT, ENRIQUE Catedrático/ GONZÁLEZ ARMENGOL, JOSÉ LUIS Juez Decano de Madrid/ GRANDE-MARLASKA, FERNANDO Pte. Sala de lo Penal de la AN/ GULLÓN, JESÚS Pte. Sala de lo Social del TS/ JUANES, ANGEL Pte. AN/ MARCHENA, MANUEL Magistrado TS /MOLINER, GONZALO Presidente del CGPJ y del TS/ OLLERO, ANDRÉS Magistrado TC/ PÉREZ DE LOS COBOS, FRANCISCO Presidente TC/ ROBLES, MARGARITA Magistrada TS/ ROCA, ENCARNACIÓN Magistrada TC/ ROMAY BECCARÍA, JOSÉ MANUEL Presidente Consejo de Estado/ ROSA TORNER, FERNANDO Vicepte. CGPJ/ SAAVEDRA, JUAN Magistrado TS/ SALA, PASCUAL Ex Presidente del TC/ SALINAS, ANTONIO Fiscal jefe Anticorrupción/ SIEIRA MÍGUEZ, JOSE MANUEL Pte. Sala de lo Contencioso Admvo del TS/ TORRES-DULCE, EDUARDO Fiscal general del Estado/ XIOL RÍOS, JUAN ANTONIO Pte. Sala Civil TS/ ZARAGOZA, JAVIER Fiscal Jefe AN
Bueno, depende de lo que se entienda por influyente. Si se entiende en el sentido de que tiene el poder para determinar el sentido de decisiones de órganos judiciales o administrativos, la elección parece obvia: se ha seleccionado a personas que están al frente o controlan de hecho los principales órganos del aparato de la Administración de Justicia. Pero ese significado del término “influyente” es muy poco útil. No hace falta hacer rankings de personas. Basta con poner los cargos que ocupan.
Asunción de participaciones de una sociedad limitada por parte de una filial: efectos de la nulidad del aumento de capital
Con María Luisa Delgado
En la Resolución de 2 de octubre de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Cantabria, por la que se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales, se debate en este expediente si, una vez inscrito un aumento de capital de una sociedad de responsabilidad limitada, puede cancelarse el asiento practicado por solicitud de la misma sociedad, que alega que aquél fue nulo de pleno derecho al haberse suscrito la totalidad de las participaciones por una sociedad íntegramente participada.
Envío de cartas a clientes sobre producto competidor
En la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 18 de septiembre de 2013, además de decidir sobre si había existido infracción de un modelo de utilidad (se analizan con detalle las reivindicaciones), el Tribunal se ocupa de determinar si el envío de cartas a varios clientes por un empresario comunicando a éstos que el producto competidor infringe sus derechos de propiedad industrial constituye o no denigración en el sentido del art. 9 LCD
martes, 29 de octubre de 2013
¿Por qué compran sus propias acciones las compañías cotizadas?
Para echar a los accionistas disconformes
De acuerdo con la tesis más extendida, cuando los administradores de una sociedad cotizada creen que sus acciones están subvaloradas, pueden “informar” al mercado de su desacuerdo con la valoración anunciando un plan de recompra de acciones propias. Así, los administradores revelan al mercado información particular – no incorporada al precio de la acción – sobre el valor “real” de la compañía.
De leyes perversas y legisladores bondadosos
En el Notario del Siglo XXI he publicado un artículo breve en el que, con una redacción algo mejor, expongo las críticas a la Ley de Emprendedores que había formulado en el blog. El artículo lo escribí a petición del notario y amigo Juan Álvarez-Sala.
lunes, 28 de octubre de 2013
El lanzamiento de enanos
"El lanzamiento de enanos es una actividad en la que una persona grande lanza una persona pequeña y se realiza en un sitio donde, a menudo, se sirve alcohol. La actividad sirve de sustento para los enanos. Mientras el lanzamiento de enanos está permitido en algunos países, en otros está prohibido por la Ley.
El deber de diligencia de los banqueros
“El grado de diligencia requerido a los administradores depende de los beneficiarios de ese deber… Lo que sería una negligencia leve en la gestión de una empresa de autopistas o incluso en una empresa manufacturera puede ser una grave falta de diligencia en la gestión de una entidad de ahorros a la que han confiado sus ahorros miles de personas modestas cuando la supervivencia de la entidad depende de la confianza de los ahorradores y puede desaparecer al menor atisbo de sospecha”
Sociedades cotizadas controladas por una fundación
Esta forma de propiedad es frecuente en los países nórdicos. Compañías como Heineken, P. Møller – Maersk, Novo Nordisk o Carlsberg están controladas por fundaciones a las que los fundadores de estas empresas aportaron las acciones logrando, con ello, que se perpetuara la propiedad en la familia a la muerte del fundador (en el caso de Holanda, especialmente). La enorme flexibilidad del régimen jurídico de las fundaciones en Dinamarca y Holanda han permitido estos resultados.
domingo, 27 de octubre de 2013
El futuro de la regulación
"Cualquier producto financiero lo suficientemente avanzado es indistinguible de una estafa." (Ignacio Paradero)
Estudiar y escribir sobre cumplimiento normativo (aquí, aquí, aquí, y aquí) permite barruntar una conclusión. Sabemos desde Coase que las externalidades en los mercados – fallos del funcionamiento competitivo o no competitivo de los mercados – no se corrigen “mejor” necesariamente a través de regulación. Al contrario, la solución del propio mercado a la externalidad puede ser preferible si los costes de transacción son bajos, esto es, si las partes afectadas por el comportamiento que genera la externalidad pueden negociar a bajo coste la solución. Esto es lo que sucede en los mercados de productos de consumo. Por eso las industrias correspondientes no causan daños graves a la Sociedad y elevan su bienestar de modo sostenido. Si alguien engaña, adultera o enferma a sus clientes, la competencia lo expulsa con relativa rapidez.
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