La resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 1 de julio de 2025 aborda un recurso contra la negativa del Registro de Bienes Muebles de Madrid a inscribir una escritura de prenda sin desplazamiento sobre participaciones sociales de una sociedad limitada. La escritura, autorizada por la notaria Carmen Boulet Alonso, documentaba la compraventa de participaciones de la sociedad “Colegio Nueva Castilla, SL” por parte de la cooperativa “Zazuar, SCM”, que ofrecía como garantía de pago otras participaciones de las que ya era titular.
El registrador denegó la inscripción alegando que las participaciones sociales de una sociedad limitada no son inscribibles en el Registro de Bienes Muebles, ya que su régimen jurídico. La legitimación para ejercer derechos sobre participaciones sociales depende de su inscripción en dicho libro, no en registros públicos.
El recurso interpuesto por el abogado de los acreedores defendía que la negativa contradecía el espíritu de la Ley 41/2007, que introdujo la posibilidad de inscribir prendas sin desplazamiento sobre derechos de crédito en el Registro de Bienes Muebles. Argumentaba que permitir esta inscripción reforzaría la seguridad jurídica y la posición de los acreedores, especialmente en caso de ejecución o concurso.
La Dirección General, sin embargo, desestima el recurso. Reafirma que las participaciones sociales tienen un régimen de circulación y legitimación propio, ajeno al Registro Mercantil y al de Bienes Muebles. Subraya que la inscripción en este último no solo carece de base legal, sino que sería incompatible con el sistema legal vigente, que reserva la eficacia frente a terceros a la constancia en el libro registro de socios. Además, recuerda que los efectos de publicidad y prioridad propios de los registros públicos no pueden atribuirse a una inscripción voluntaria y sin cobertura normativa clara.
Esta interpretación se alinea con resoluciones anteriores del propio Centro Directivo, como la de 29 de enero de 2003, y con el principio de “numerus clausus” que rige los registros jurídicos. La resolución puede ser impugnada ante el juzgado de lo mercantil competente.
(Gracias, CG)
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