Buena fe en las comunicaciones: si lo ha recibido el presidente de tu consejo de administración, lo has recibido tú

Por Marta Soto-Yárritu

Es la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, 475/2026, de 24 de marzo de 2026.

El litigio se refiere a la convocatoria de junta de una SL con dos socios a partes iguales (50% cada uno), que a su vez son sociedades limitadas, convocada por uno de los dos administradores solidarios. La convocatoria se envió a uno de los socios mediante burofax, que no llegó a recogerse, pero sí lo recibió el presidente del consejo de administración de dicha sociedad-socio. El día de la junta solo asistió el otro socio que aprobó ejercitar la acción social de responsabilidad contra uno de los administradores y destituirlo. 

El socio que no había asistido impugnó los acuerdos alegando convocatoria defectuosa. El juzgado de primera instancia y la Audiencia Provincial estimaron la impugnación y declararon la nulidad de los acuerdos, por considerar que no constaba que el socio ausente tuviera noticia de la convocatoria de la junta general, al entender que la comunicación de la convocatoria a través del presidente del consejo de administración no era suficiente (el presidente del consejo declaró que no gestionaba efectivamente esa sociedad y que no le había comunicado a la compañía la convocatoria de la junta general).

El TS estimó el recurso de casación. La LSC diferencia, por un lado, el poder de representación de los administradores en virtud del cual tienen encomendadas la gestión de la actividad ordinaria de la sociedad y las relaciones de ésta con los terceros y que se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos y, por otro, la capacidad para recibir notificaciones y requerimientos dirigidos a la sociedad. Así, el art. 233 LSC establece que la representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos, sin perjuicio de las reglas contempladas en el propio artículo; y, por otro lado, el art. 235 LSC dispone que las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a los administradores en la específica forma en él prevista.

En este caso, una vez que la convocatoria fue remitida al domicilio social del socio impugnante y no se le encontró, pero sí se logró hacer llegar la misma comunicación al presidente del consejo de administración de ese socio, la convocatoria debe entenderse bien realizada. El hecho de que el presidente alegara que "no se ocupaba de la gestión" no es una excusa válida para hacer caso omiso de las funciones que le competen, tanto de recepción de comunicaciones dirigidas a la sociedad, como de actuación en consecuencia.