Cuando el legislador empodera a los accionistas, los administradores ajustan sus propuestas para retener el máximo posible de control

Foto de Eirik Skarstein en Unsplash

¿Cómo reacciona el mercado a un cambio legislativo que da más poder formal a los accionistas para imponer cambios estatutarios o de gobierno que la dirección no desea?

La reforma legislativa que analizan los autores convierte en vinculantes para los administradores determinados acuerdos adoptados a iniciativa de los accionistas en los EE.UU. En concreto, se centran en las propuestas para implantar el sistema de majority voting en la elección de administradores.

Tradicionalmente, en muchas sociedades estadounidenses un candidato al consejo resultaba elegido si obtenía más votos a favor que cualquier competidor, aunque recibiera una cantidad muy elevada de abstenciones o votos en contra. El sistema de majority voting exige que el candidato obtenga una mayoría efectiva de los votos emitidos. Si no la alcanza, debe dimitir o someterse a algún mecanismo de sustitución. Los inversores institucionales llevan años impulsando este sistema como una forma de aumentar la rendición de cuentas de los consejeros ante los accionistas.

Los autores estudian los efectos del aumento de poder de los accionistas y encuentran que ambas partes - accionistas y administradores - se adaptan a las nuevas reglas. Cuando los administradores perciben que los accionistas tienen ahora capacidad jurídica para imponerles el majority voting, reaccionan de forma preventiva. Antes de que los accionistas presenten y aprueben propuestas vinculantes, los propios administradores introducen reformas similares por iniciativa propia.

Lo hacen a través de dos vías. Una consiste en presentar ellos mismos una propuesta de la administración para implantar el majority voting. La otra consiste en adoptar reglas de gobierno corporativo o directrices internas que aparentemente satisfacen la demanda de los accionistas sin necesidad de someterla a una votación por parte de los accionistas.

Por eso los autores dicen que la actuación anticipada de la dirección sustituye (crowds out) las propuestas de los accionistas o que el cambio en la distribución de poder actúa automáticamente: los accionistas dejan de presentar propuestas porque los administradores ya ha hecho algo en esa dirección.

Ahora bien, los administradores tienen incentivos para 'suavizar' la propuesta en relación con la que impondrían eventualmente los accionistas y es eso lo que encuentran los autores: se introduce el majority voting, pero la dirección diseña mecanismos que le permiten conservar capacidad de maniobra. Por ejemplo, adopta versiones de la regla que conceden al propio consejo un papel decisivo en la aplicación práctica de los resultados electorales. También introduce excepciones o procedimientos que permiten mantener en su puesto a consejeros que no han obtenido la mayoría exigida de votos.

En otras palabras, los accionistas consiguen la reforma en apariencia, pero la dirección conserva influencia sobre sus consecuencias reales.

 Cuñat, Vicente & Lü, Yiqing & Wu, Hong, 2025. "Managerial Response to Shareholder Empowerment: Evidence from Majority-Voting Legislation Changes," Journal of Financial and Quantitative Analysis, Cambridge University Press, vol. 60(5), pages 2500-2525, August.