Es la sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2025.
La Audiencia Provincial estimó parcialmente el recurso de apelación interpuesto por el demandante. Calificó el contrato celebrado entre las partes como un contrato atípico que participa de las características del contrato mercantil de cuentas en participación, en cuanto al demandante se interesó por los proyectos de promoción inmobiliaria y contribuyó a su ejecución con el importe equivalente al 25% del coste previsto y se hizo partícipe en el mismo porcentaje de las eventuales ganancias y pérdidas que pudieran resultar, pero al mismo tiempo la contraparte le garantizó no solo el derecho a obtener la parte correspondiente en las ganancias, previa liquidación y rendición de cuentas, sino también a recuperar la inversión efectuada, por lo que el capital inicial se transmitió a título de préstamo y no para su dilución en el patrimonio de la entidad demandada. Se trataba, pues, de una aportación en concepto de préstamo cuya retribución se llevaba a cabo mediante una participación en beneficios. Para llegar a esta conclusión, la Audiencia tuvo en cuenta el contenido de todas las comunicaciones cruzadas entre las partes entre 2007 y 2012 y de los informes de situación a los que se ha hecho referencia, de los que destaca (i) que en todos ellos se diferenciaba el capital invertido, por un lado, y la participación en beneficios, por otro, siendo la primera una partida cuantificada y agendada en cuanto a su devolución, y la segunda una partida variable y dependiente del resultado de la empresa; (ii) los calendarios de restitución del capital invertido, según los distintos informes de situación, así como el abono efectivo de parte de las cantidades comprometidas, que no se hicieron depender de la finalización de las obras ni de la liquidación o rendición de cuentas; (iii) las expresiones reiteradas en todas las comunicaciones acerca de la «recuperación de la inversión», el «capital devuelto», el «capital pendiente», las «cantidades a devolver» y la reiterada garantía de la devolución de la inversión. La Audiencia concluyó que la demandada debía reintegrar la parte no devuelta del capital invertido (575.000 €), pero no así la cantidad reclamada como porcentaje de los beneficios, porque para ello sería necesario que finalizaran las promociones y se hiciera la oportuna rendición de cuentas para saber si el proyecto había terminado con ganancias o pérdidas, y porque además todo apuntaba a que no hubo ganancias, pues para que ello sucediera, calculando el coste de las promociones en 4.220.000 €, el importe de las ventas debía superar esa cantidad, cuando lo cierto es que se obtuvieron solo 3.262.380,33 €. Por todo ello, desestimó la reclamación de 263.750 € en concepto de participación en beneficios «con las consecuencias previstas en el art. 400 de la Ley de Enjuiciamiento Civil» (LEC). La sentencia no hizo imposición de las costas de la primera ni de la segunda instancia.
El Supremo dice
La calificación de los contratos es una operación de carácter esencialmente jurídico, sin perjuicio de que los hechos que resulten probados en cada litigio condicionen dicha calificación. Como explica la sentencia 1313/2025, de 25 de septiembre: «Tampoco la calificación es una cuestión fáctica. En sentido amplio, la calificación forma parte de la interpretación del contrato, ya que tras la averiguación del propósito, de la intención que animó a quienes celebraron el negocio y precisar qué es lo que realmente quisieron al obligarse, la calificación se dirige a determinar el tipo negocial. Se trata de identificar la naturaleza del contrato celebrado, de confrontar la declaración de voluntad de las partes con un esquema o tipo negocial o, por el contrario, de determinar si es atípico precisamente porque la declaración de voluntad contractual no se puede insertar en ninguno de los tipos predispuestos por el ordenamiento. La calificación del contrato es una operación jurídica, puesto que debe realizarse mediante la interpretación de las normas jurídicas».
Pero considera correcta la calificación de la Audiencia:
Nos remitimos al relato de los hechos probados expuestos en el fundamento primero de esta sentencia y, en particular (i) a la persistente fijación de calendarios de pago para lo que la propia recurrente denomina «devolución del capital», «capital pendiente de devolver» o «recuperación de la inversión»; (ii) al abono de una parte importante de la inversión que no se acompasa, como destaca la parte recurrida, al ritmo de la obtención de beneficios o de liquidez por la venta de los chalets, pues los pagos realizados se realizan en fechas 12 de junio de 2007, 11 de enero, 7 de agosto y 2 de septiembre de 2008, cuando, según los informes citados, las viviendas estaban sin terminar y sin perspectivas claras de venta.
No hay comentarios:
Publicar un comentario