Cuándo hay infracción del deber de lealtad por parte de los administradores y cuándo no

Es la SAP Madrid de 20 de julio de 2026. La pregunta es relevante porque, de acuerdo con el artículo 239.1 II LSC no se necesita acuerdo de la junta para interponer la acción de responsabilidad por parte de la minoría si se basa en la infracción del deber de lealtad por parte del administrador demandado. En el caso, el demandante era el socio que ostentaba un 7,3 % del capital social. Dice la Audiencia:

 ... el motivo impugnatorio no puede prosperar porque compartimos con el juez "a quo" la conclusión de que la falta de depósito de cuentas, la celebración de una junta universal sin reunir los requisitos legales necesarios o la venta de un activo esencia sin obtener el consentimiento de la junta, no son infracciones legales que necesariamente constituyan "per se" una infracción del deber de lealtad. 

Al respecto, el recurrente debió haber justificado debidamente que el designio del administrador, al realizar los actos indicados, fue anteponer sus propios intereses o los de terceros en detrimento del interés de la sociedad 

 En relación a la compraventa de la nave sita en Alcalá, lo que se alega por el recurrente es que la operación se formalizó entre los dos socios mayoritarios de CAFÉ SAIGÓN (Don Inocencio y Don Enrique ). A partir de ese dato, el apelante considera que es más que cuestionable que la operación se realizara en interés de la sociedad y no para obtener un beneficio propio. Se trata de argumento totalmente insuficiente a los efectos pretendidos porque se plantea como una pura hipótesis o conjetura. 11.- Se afirma también que no se ha acreditado el pago del precio. Cabe significar que en la demanda sólo se cuestionó la entrega de los dos importes aplazados de 50.000€ cada uno (100.000€ en total). En relación con el resto, la escritura refleja que 100.000€ se recibieron mediante cheque bancario que se adjunta; y otros 35.703,77€, corresponden al importe pendiente de la hipoteca, que también fueron abonados mediante cheque bancario para la cancelación de la carga. 12.- En relación a los dos pagos aplazados, la parte demandada justificó documentalmente que se habían entablado sendas demandas de ejecución para hacer efectivas las respectivas cantidades. En atención a ello, no consideramos justificado que se haya producido infracción alguna del deber de lealtad. 

El recurrente también hace mención a otras conductas que también se alegaron en la demanda, pero respecto a las que se puede efectuar la misma consideración de que no son indicativas de la infracción del deber de lealtad. Es el caso de la falta de inscripción del actual órgano de administración de CAFÉ SAIGÓN o la trasmisión del negocio existente en local de la DIRECCION001 de Madrid... el restaurante se cerró porque existía una orden de precinto y no se podía desarrollar la actividad... La supuesta falta de información sobre el destino del precio de la operación no puede fundamentar una acción social de responsabilidad por infracción del deber de lealtad. El apelante no aclara en qué términos y en qué momento se requirió la información que se dice omitida...