Liberbank renuncia al resto del principal y los intereses que puedan adeudarse en la actualidad, liberando al deudor principal y a los fiadores solidarios de toda responsabilidad por la deuda indicada»

foto: Pedro Fraile

Con IA

Sentencia del Tribunal Supremo (Sala Primera) 1537/2026, de 1 de octubre de 2026 (STS 4014/2026).

La cuestión litigiosa consiste en determinar si un avalista quedó liberado de una deuda porque el banco acreedor había aceptado una operación de dación en pago dentro de un contexto concursal, o si, por el contrario, esa operación nunca llegó a perfeccionarse y el banco conservaba íntegramente sus acciones frente al fiador. 

Los hechos parten de unos préstamos concedidos por Liberbank (posteriormente integrada en Unicaja Banco) a varias sociedades. El demandado, identificado en la sentencia como Eloy, había afianzado personalmente esas obligaciones. Las sociedades deudoras entraron en concurso y, en ese contexto, se negoció una solución consistente en que el banco aceptara determinados inmuebles y derechos en pago de la deuda.

El elemento central del litigio es una oferta vinculante firmada por las partes. En ella se establecía que la deuda quedaría satisfecha mediante la adquisición por el banco de determinados bienes tasados, y se añadía una cláusula particularmente relevante: «Liberbank renuncia al resto del principal y los intereses que puedan adeudarse en la actualidad, liberando al deudor principal y a los fiadores solidarios de toda responsabilidad por la deuda indicada». La oferta también contenía una condición según la cual las sociedades concursadas debían obtener la correspondiente autorización judicial para la venta de los activos en el procedimiento concursal.

El avalista ejercitó una acción declarativa sosteniendo que la deuda había quedado extinguida y que, por tanto, había sido liberado de su fianza. Tanto el juzgado de primera instancia como la Audiencia Provincial de Cáceres le dieron la razón. Ambos órganos entendieron sustancialmente que, con la firma del acuerdo, el crédito había quedado satisfecho mediante la dación en pago prevista y que la cláusula liberatoria producía efectos respecto del fiador.

La Audiencia sostuvo expresamente que «con la firma de dicho documento, el crédito derivado del préstamo, avalado por el demandado, quedó saldado» y que el avalista había quedado «extinguido y liberado de toda responsabilidad». Asimismo rechazó la tesis del banco según la cual era necesaria una autorización judicial previa a la junta de acreedores. Razona que esa exigencia temporal no figuraba en la oferta vinculante y que la referencia a la autorización judicial «en el marco de los procedimientos concursales» comprendía las distintas fases del concurso.

Unicaja Banco recurrió en casación. La tesis del banco era que la eficacia del acuerdo estaba sometida a una condición que nunca llegó a cumplirse en los términos exigidos. Según esta posición, la transmisión de los bienes no llegó a perfeccionarse adecuadamente y, por ello, tampoco podía considerarse extinguida la deuda ni liberado el fiador.

El Tribunal Supremo centra su análisis en la interpretación de la oferta vinculante y en el verdadero significado de la cláusula condicional. La Sala considera que la Audiencia Provincial interpretó correctamente el documento contractual. Entiende que la exigencia de autorización judicial no constituía una condición en el sentido defendido por el banco, esto es, una exigencia de autorización previa a la junta de acreedores cuya falta impidiera el nacimiento de los efectos pactados. La referencia contractual era más amplia y estaba vinculada al desarrollo de los procedimientos concursales en los que se insertaba la operación. La sentencia concede gran importancia a la literalidad del propio acuerdo. La oferta no sólo identificaba los activos que se entregaban para cancelar la deuda, sino que contenía una declaración expresa de renuncia al resto del crédito y de liberación de los deudores y fiadores. Para la Sala, esa redacción revela de manera inequívoca la voluntad negocial alcanzada por las partes.

Otro aspecto importante del razonamiento es que el Tribunal rechaza la reconstrucción posterior del contrato efectuada por el banco. La interpretación que éste pretendía introducir en casación, basada en una supuesta condición temporal previa a la junta de acreedores, no encontraba apoyo suficiente ni en el texto de la oferta vinculante ni en la forma en que el litigio se había planteado inicialmente.

La Sala desestima los tres motivos de casación. Considera que no se produjo la infracción de las normas sobre obligaciones condicionales, que la interpretación contractual realizada por la Audiencia es jurídicamente correcta y que tampoco puede prosperar el argumento relativo a la consumación del contrato y a la teoría del título y el modo.

La conclusión de la sentencia es que el acuerdo alcanzado tuvo eficacia liberatoria. El crédito quedó satisfecho en los términos pactados mediante la operación de dación en pago prevista en la oferta vinculante, y el fiador quedó liberado de responsabilidad. Por ello, el Tribunal Supremo confirma íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial y desestima el recurso de casación interpuesto por Unicaja Banco.