BENEFICIOS PRIVADOS DEL CONTROL

Alessio Pacces ha publicado un interesante paper - resumen de su tesis, - titulado “Control matters: Law and Economics of Private Benefits of Control". Coincide con CHEMMANUR, Th /JIAO, Y. “Dual Class IPOs, Share Recapitalizations, and Unifications: A Theoretical Analysis” ECGI - Finance Research Paper Series, 2006 http://ssrn.com/abstract=925236 en cuanto estos observan que cuando los gestores o los accionistas de control tienen reputación (es decir, no roban y trabajan duro), las medidas anti-opa (acciones de voto múltiple, límites al derecho de voto...) contenidas en los estatutos de la compañía no provocan una reducción del valor de la compañía, lo que es coherente con las ideas desarrolladas por Pacces en el sentido de que hay beneficios privados del control BPC - que llama idiosincráticos - que son eficientes en el sentido de que no son beneficios que obtiene el socio de control o el administrador a costa de los accionistas dispersos. Estos BPC idiosincráticos permitirían explicar por qué la propiedad dispersa no está tan extendida en Europa continental como en los EE.UU o en Inglaterra a pesar de que hay varios países europeos en los que la apropiación de beneficios privados por parte de los accionistas significativos o los managers son tan bajos como en los países anglosajones. Desde esta perspectiva, la OPA obligatoria podría impedir al "buen" accionista de control apropiarse de tales BPC idiosincráticos en caso de que aparezca un tercero que quiera hacerse con el control de la sociedad (porque éste habría de pagar lo mismo por las acciones del accionista de control y las acciones de los accionistas dispersos). Sin embargo, no parece que "side payments" al accionista de control no sean posibles incluso bajo un régimen de OPA obligatoria y tratamiento igual de todos los accionistas. Por ejemplo, el emprendedor - socio de control - puede ceder el control y recibir lo mismo que los accionistas dispersos pero, en su lugar, obtener una participación en la sociedad adquirente convirtiéndose en accionista significativo de la misma o permanecer como accionista minoritario y gestor bajo un nuevo controlador o retener una parte del negocio que considere que puede desarrollar mejor él que el adquirente. En todo caso, el trabajo de Pacces parece una explicación convincente de la diferente extensión de la propiedad dispersa de las sociedades en unos y otros países. No es cuestión de que los que están en el control en los países anglosajones sean más honrados que los de Europa continental ni que los accionistas dispersos en Europa continental estén significativamente menos protegidos que los inversores en sociedades norteamericanas o inglesas.

La tesis doctoral de Pacces está disponible en la red.