Justo motivo de disolución de una sociedad

Según Diario Jurídico – no está la sentencia todavía en CENDOJ – se ha considerado justo motivo en el sentido del art. 1705 CC (denuncia unilateral extraordinaria del contrato de sociedad de duración determinada)

“la condena de uno de los dos socios como autor de un delito, al vender, sin autorización del otro socio, la mitad de un terreno propiedad de la sociedad a otra sociedad, propiedad de su cónyuge”

La verdad es que es una obviedad por lo que no entendemos que haya llegado hasta el Supremo. Esperaremos a ver la Sentencia. Lo interesante sería ver cuál es la actitud del Supremo respecto a una extensión de esta causa de disolución/exclusión desde las sociedades de personas a las sociedades de estructura corporativa como la anónima y la limitada.

Actualización: Gracias a Jorge Miquel por enviarme la Sentencia. El Supremo desestima el recurso y, confirmando lo afirmado por las sentencias de instancia, realiza 3 afirmaciones “modernizadoras” de nuestro Derecho de sociedades de personas

1ª Denomina “denuncia extraordinaria o causal” a la regla prevista en el art. 1707 CC (“atribuye al socio la facultad de extinguir unilateralmente la relación jurídica nacida del contrato de sociedad, cuando no sea admisible hacerlo en los términos del artículo 1.705 – por haberse pactado un plazo determinado de vigencia de aquel - y siempre que concurra un justo motivo a criterio de los Tribunales”

2ª Reconoce que “justo motivo” no es sólo incumplimiento (“no necesariamente consistente en el incumplimiento de las obligaciones contractuales”). Y considera justo motivo de denuncia “haber sido condenado el demandante, don Juan López de las Heras, como autor de un delito, al vender, sin autorización del otro socio, la mitad del terreno a una sociedad que había constituido su cónyuge”) Y

3ª Concreta el “justo motivo” en la idea de que “tiene entidad bastante para considerar rota la relación de confianza entre los socios y, al fin, para entender que no es razonablemente exigible al demandado permanecer en la sociedad con quien se comporta del referido modo”.

Llega incluso a utilizar la expresión “estructuralmente externa” para referir a crear una sociedad con personalidad jurídica.