Bebchuk elegido consejero independiente de una compañía rusa: ¡qué valiente!

En países civilizados no se encuentran noticias como ésta. Los accionistas minoritarios, incluso en los países civilizados con un régimen menos protector, no se enfrentan, normalmente, a estrategias de los gestores consistentes en emitir acciones para entregárselas a “amigos” o en colocar paquetes accionariales en filiales y decidir indirectamente sobre el sentido del voto de las mismas en cantidades significativas. Estas prácticas eran frecuentes a comienzos del siglo XX en los EE.UU y en Gran Bretaña y justificaron la aparición de los controles legales sobre la emisión, adquisición y asistencia financiera en relación con las propias acciones de la compañía. En Europa Continental, debido a que la emisión de acciones había de ser aprobada necesariamente por la Junta de Accionistas, no parece que hubiera grandes historias de este tipo. Pero en el siglo XXI nos queda Rusia. Allí, los gestores cercanos al poder político han venido haciendo de su capa un sayo desde los años 90.

Según informa el blog de Corporate Governance de Harvard, Bebchuk, el economista profesor de la Law School ha sido elegido como consejero independiente de Norilsk Nickel a instancias de Rusal, el mayor productor mundial de aluminio que ostenta el 25 % del capital de Norilsk. Lo destacable es que los gestores de Norilsk Nickel han venido realizando transacciones que tenían por objeto las propias acciones de Norilsk: emisión y venta de acciones a terceros “amigos” del management en lo que parece como un simple “parking” de las acciones para asegurarse un buen volumen de votos favorables en la Junta y colocación de un buen número de acciones de la matriz en las filiales para determinar también el sentido del voto. Ignoramos cómo es posible que el Derecho ruso de sociedades permita tales actuaciones pero Rusal no parece haber tenido mucha suerte en los tribunales rusos ni en los del Caribe (la historia es tremenda porque el tribunal caribeño otorgó una medida cautelar a favor de Rusal y luego la levantó cuando se sustituyó al juez encargado del asunto) aunque consiguió que un tribunal norteamericano obligara al “tercero” adquirente de las acciones a que revelara los términos de la transacción. A Bebchuk parece que le toca vigilar a estos ejecutivos.

En la nota de prensa de Rusal al respecto se lee

RUSAL is supporting the election of Mr Voloshin as chairman of the board of Norilsk Nickel and looks forward to working with the new board to restore the balance of interests of all shareholders, improving the executive management and promoting better corporate governance at Norilsk Nickel including restricting voting of quasi-treasury shares by management and bringing under the control of the board the affairs of MMC's subsidiaries some of which have in the past conducted undisclosed business without board review or approval.