El green paper de la Comisión sobre gobierno corporativo ¡por Dios que no hagan nada!

La Comisión Europea ha publicado su Green Paper The EU corporate governance framework.

Empieza llamando idiotas y vagos a los accionistas:

there is evidence that the majority of shareholders are passive and are often only focused on short-term profits.

y, típico de la burocracia de Bruselas, quiere convertirlos a la verdadera religión

It therefore seems useful to consider whether more shareholders can be encouraged to take an interest in sustainable returns and longer-term performance, and how to encourage them to be more active on corporate governance issues.

Y, también típico de Bruselas, añadamos más regulación a la existente (para no hacer menos atractiva para las compañías la salida a Bolsa, regulemos también las compañías que no cotizan):

So the question is whether any EU action is needed on corporate governance in unlisted companies.

Cuando todo el mundo sabe que las compañías que no cotizan, aunque sean muy grandes, son compañías en manos de pocos accionistas que se organizan contractualmente. Lactalis es una compañía muy grande pero no creo que tenga problemas de agencia elevados con su management. En cuanto a los problemas contractuales, el Derecho de Sociedades – nacional – y el Derecho Contractual deberían ser suficientes. ¿Dónde está la ventaja de una regulación europea? ¿Queremos equivocarnos imponiendo a todas las empresas europeas una misma y mala regulación? Todos los Estados están desarrollando iniciativas de este tipo y todos tienen incentivos para mejorar la calidad del gobierno de sus compañías (el Green Paper se parece extraordinariamente al Informe Conthe ¿qué pinta Europa?

Si son más eficientes las compañías que tienen un gobierno corporativo de un determinado tipo, los mercados obligarán a las empresas a adaptar el suyo, so pena de ver aumentados sus costes de capital.

Y luego está la ideología que nutre estos Green Papers. Por ejemplo, la cultura sobre el papel de los accionistas es claramente francesa y de la peor especie (recuerden que el legislador francés permite a las compañías dar doble voto a los accionistas antiguos, en una clara maniobra para dificultar las tomas de control de compañías francesas). Distingue entre accionistas a corto – malos – y accionistas a largo plazo – buenos -

Therefore, the Commission believes that it is primarily long-term investors who have an interest in engagement

Eso es una estupidez. Primero, no sé si queremos que los accionistas tengan mucho “engagement” con la compañía. Lo que deben hacer, si están a disgusto con la gestión es vender y dejar que haya luchas por el control. Segundo, no es el corto o largo plazo de la inversión lo que genera incentivos a los accionistas para preocuparse por la gestión de la compañía. Es el volumen de la inversión. Si tengo unas pocas acciones muy antiguas, mis incentivos para preocuparme son los mismos que si las acabo de comprar. En cuanto a los inversores institucionales, ya son mayorcitos. No parece que deban ser protegidos frente a los que gestionan sus activos.El Green Paper parece indicar un interés notable de la Comisión por regular a las empresas de inversión que gestionan las inversiones de fondos de pensiones u otros inversores institucionales.

La parte correspondiente a la protección de los accionistas minoritarios en particular nos lleva a la 5ª Directiva. A través de la regulación de los mercados de valores, la Unión Europea está volviendo a ser muy activa en el ámbito del Derecho de Sociedades. No sé si es una evolución de la que debamos alegrarnos. Sobre todo si el Parlamento Europeo mete la cuchara.