Foto: Wikipedia
Lady Duff-Gordon, una diseñadora de modo, atribuyó a Wood, un agente, un derecho exclusivo a distribuir sus modelos y su apoyo a los diseños de otros. A cambio, Wood se comprometía a darle la mitad de los beneficios que generaran los contratos de colocación del trabajo de ella que Wood lograra celebrar. El contrato duraría un año y se renovaría anualmente a menos que fuera denunciado por cualquiera de las partes. Wood demandó a Lady Duff-Gordon porque – dijo – había utilizado a otros agentes para la labor de apoyo a otros diseños y se había quedado con los beneficios. La defensa de Lady Duff-Gordon fue que, aunque Wood había prometido que le daría la mitad de lo que obtuviera en los contratos que llevara a cabo, Wood no se había obligado a hacer nada en primer lugar. De manera – dijo ella y el juez de instancia le dio la razón – el contrato carecía de causa (consideration) y, por lo tanto, no era válido. El Tribunal de Apelación de Nueva York, – ponente el juez Cardozo – revocó la sentencia. Según el documento contractual Wood <<no prometía, literalmente, que realizaría esfuerzos razonables para distribuir los diseños de la demandada y sus recomendaciones, pero <<creemos que… tal promesa ha de considerarse implícita en el contrato>> En consecuencia, el contrato tenía causa y el demandante podía demandar por incumplimiento de contrato. Que Wood estaba obligado a <<desplegar esfuerzos razonables>>, se deducía, en primer lugar y sobre todo del carácter exclusivo de la distribución. Lady Duff-Gordon tendría vedado, durante un año al menos, a realizar sus propias recomendaciones o distribuir sus propios diseños excepto a través de la agencia del demandante. La aceptación de la agencia exclusiva implicaba que el agente asumía deberes… No podemos suponer que una de las partes del contrato estaba quedando al arbitrio – a merced – de la otra parte.
Es un caso – hoy – fácil. Si fue notable en los Estados Unidos en su época es, quizá, por la renuencia de los jueces del common law a integrar el contrato con obligaciones que no hayan sido pactadas expresamente por las partes, de modo que, cuando no se ha pactado la obligación esencial de una de las partes, el razonamiento formalista del tribunal de instancia conduce a negar que el contrato tuviera causa, en los conceptos del Código civil. Y Cardozo hace bien, claro. En Derecho español diríamos que el agente – sobre todo si lo es en régimen de exclusiva – tiene un deber de actividad, de promoción (v., art. 1 Ley del Contrato de Agencia). Y que interpretar el contrato como lo hizo el juez de instancia equivalía a dejar la validez del contrato al arbitrio de una de las partes (art. 1256 CC).
Los hechos del caso en cursiva los hemos sacado de The Five Justices of Contract Law, Todd D. Rakoff
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