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martes, 27 de diciembre de 2016

Que el crédito exista, o no, es una cosa y que la aprobación del balance de liquidación sea impugnable, otra

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LA ORILLA DEL PALMITAL, SL, es una entidad en liquidación, cuyos socios son los hermanos Felix Aurora Romualdo Cayetano Eugenia . Don Romualdo interpuso demanda pidiendo la nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de 11 de febrero de 2013 (f. 65-70, acta). En particular: la inclusión en el inventario del activo de un crédito de 45.000€ de la entidad frente al demandante, y el avalúo del inventario 
LA ORILLA DEL PALMITAL, SL se opuso, alegando que todos los hermanos llegaron a un acuerdo verbal por el cual dividían y se adjudicaban buena parte de las propiedades (f. 168, no firmado por el actor). Y que el demandante vendió y recibió el precio de varias fincas que le habían correspondido, pero estaban aún bajo la titularidad formal de la sociedad (f. 94-102). Como se niega a reconocer la existencia de ese pacto previo de adjudicación y el dinero de la compraventa no ingresó en las cuentas de la sociedad, se aprobó el crédito de 45.000€ en su contra. 

lunes, 26 de diciembre de 2016

Impugnación del balance de liquidación por incluir operaciones vinculadas perjudiciales para la sociedad o los socios

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Embalse Santomera, Foto Juan Antonio V A

¿Qué tiene que hacer un socio que observa que el liquidador vende activos de valor importante del patrimonio social a uno de los socios a un precio muy inferior a su valor de mercado? Según la doctrina de nuestros tribunales, pedir la nulidad de los contratos correspondientes demandando no solo a la sociedad y al liquidador – supongo – sino también al tercero con el que el liquidador hubiera celebrado el contrato de compraventa del activo o interponer acciones de responsabilidad. Lo que no “funciona” es impugnar los acuerdos sociales de aprobación de cuentas ni los acuerdos sociales de aprobación del balance de liquidación en el caso de sociedades disueltas. Ahora bien, tales balances – los de las cuentas anuales o los de la liquidación – pueden servir a los socios para identificar las transacciones realizadas por los administradores que han causado un daño al patrimonio social.

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