jueves, 16 de abril de 2026

¿Afecta la IA a los deberes fiduciarios de los administradores?


La respuesta es clarísimamente, no.  La IA no crea un nuevo tipo de negligencia ni un nuevo tipo de deslealtad; crea nuevas formas posibles de incurrir en negligencia o deslealtad.

Pero las autoras de esta entrada en el blog de Oxford sostienen lo contrario. No me parecen convincentes

Afirman que el Reglamento europeo de la inteligencia artificial AI Act, “decisively reshapes directors’ fiduciary duties” y da lugar a “two novel fiduciary duties”. Pero esto no se sostiene ni a la luz de la dogmática de los deberes fiduciarios ni del significado de la AI Act. Simplemente, si en la compañía se utiliza la IA, pesa sobre los administradores el deber de supervisión que se extiende a toda la actividad de la compañía. 

La AI Act es un reglamento de seguridad y gestión del riesgo aplicable a los proveedores, a los que implantan y desarrollan la IA y a los usuarios de sistemas que la incorporen. Es un marco regulatorio que impone nuevas cargas de cumplimiento a la sociedad de modo que, como digo, el estándar de diligencia se concreta ex post respecto de un nuevo objeto, como ocurrió antes con los riesgos financieros complejos, el compliance penal o la ciberseguridad.

Que ahora existan sistemas algorítmicos complejos no crea un “AI due care duty”. El administrador ya estaba obligado a informarse adecuadamente, a comprender los riesgos relevantes del negocio y a organizar sistemas de control razonables incluidos los programas informáticos que utilizase la compañía. Si hoy una decisión estratégica relevante se apoya en modelos algorítmicos, la exigencia de comprensión mínima del instrumento utilizado no es una nueva obligación fiduciaria, sino una aplicación trivial del viejo estándar: quien decide con ayuda de X debe entender X lo suficiente como para no decidir a ciegas. Eso era cierto cuando X era un derivado financiero, una operación de M&A estructurada o un modelo actuarial; la IA no introduce nada conceptualmente distinto.

Por la misma razón, la supuesta “AI loyalty oversight” es doctrinalmente artificial. El deber de lealtad protege contra conflictos de interés y conductas de desvío del interés social. Si un proveedor de software introduce en la herramienta incentivos contractuales o funcionales contrarios al interés de la sociedad y el administrador lo acepta sin control, el problema no es un nuevo tipo de lealtad algorítmica, sino una infracción clásica del deber de lealtad o, más probablemente, de diligencia organizativa en la contratación y supervisión de terceros. No hay aquí ampliación del concepto de conflicto de interés, sino un cambio en su manifestación empírica. El Derecho societario siempre ha tratado como imputables al órgano de administración las decisiones delegadas en terceros cuando la delegación es negligente o desleal.

La falta de sistemas razonables de información y control sobre riesgos centrales del negocio puede constituir infracción del deber de diligencia. Nada en esa línea jurisprudencial depende de que el riesgo sea algorítmico, sanitario o financiero. Decir que “omission is liability” no convierte el fenómeno en una innovación fiduciaria; simplemente recuerda que la pasividad ante riesgos conocidos y relevantes es incompatible con la diligencia debida. 

El tratamiento de la Business Judgment Rule es quizá donde el texto incurre en la mayor exageración retórica. Si un consejo de administración no entiende mínimamente el instrumento del que se sirve, si no documenta por qué confía en él o si se limita a aceptar outputs automáticos, ya hoy quedaría fuera del amparo de la BJR. Business as usual bajo la BJR. La BJR siempre ha exigido actuación informada, de buena fe y sin conflicto de interés. La utilización de IA es un caso paradigmático de confianza en outputs algorítmicos, y esa confianza, como cualquier confianza fiduciariamente relevante en un input decisorio, siempre ha requerido —cuando es controvertida o compleja— poder ser explicada y reconstruida ex post. Es una consecuencia obvia de aplicar un estándar informativo a decisiones complejas. No hay necesidad alguna de una “BJR 2.0”, porque la regla ya distingue entre decisión empresarial protegida y falta de control, ignorancia culpable o delegación irresponsable. Si un administrador no puede explicar mínimamente por qué confió en determinada herramienta, ya hoy queda fuera del amparo de la BJR, con o sin IA. 

Nihil novum sub sole iuris. – “Nada nuevo, jurídicamente hablando”. El Derecho de deberes fiduciarios está precisamente diseñado para absorber cambios tecnológicos sin necesidad de reinventarse

Publicidad de la información privilegiada


Fréderic Bazille

Es la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 16 de abril de 2026, asunto C‑229/24, Brännelius.La sentencia resuelve una petición de decisión prejudicial planteada por el Högsta domstolen (Tribunal Supremo de Suecia) en el marco de un proceso penal seguido contra dos accionistas, TK y OP, por una presunta infracción de la normativa sobre abuso de mercado, en concreto por la realización de operaciones con información privilegiada. El litigio tiene su origen en un procedimiento de contratación pública convocado en la primavera de 2018 por una empresa municipal sueca para la adquisición de autobuses eléctricos y estaciones de recarga. Una sociedad cotizada, Hybricon Bus Systems AB, participó en la licitación, pero finalmente no resultó adjudicataria del contrato.

El 14 de mayo de 2018, la empresa municipal adoptó formalmente la decisión de no adjudicar el contrato a Hybricon y lo adjudicó a otra empresa. Ese mismo día, a las 14:34, comunicó el resultado mediante correo electrónico a las empresas interesadas y a otras personas que habían manifestado su interés en el procedimiento. Poco después, un directivo de Hybricon que había recibido ese correo electrónico recomendó a OP deshacerse de sus acciones en la sociedad; OP trasladó la recomendación a TK. Ambos ordenaron la venta de sus acciones en bolsa a las 14:37 y a las 14:40 respectivamente. A las 15:22 Hybricon hizo público un comunicado de prensa en su sitio web informando de que no se le había adjudicado el contrato, lo que provocó una caída significativa de la cotización. Las ventas anticipadas permitieron a TK y OP limitar las pérdidas.

Las autoridades judiciales suecas de primera instancia y de apelación consideraron que la información relativa a la no adjudicación del contrato constituía información privilegiada hasta la publicación del comunicado de prensa, y condenaron a ambos acusados por delito de utilización de información privilegiada. Frente a ello, en casación, los recurrentes sostuvieron que dicha información dejó de ser información privilegiada en el momento en que la empresa municipal la comunicó a los interesados, puesto que, conforme al Derecho sueco sobre acceso a los documentos públicos, esa decisión era desde ese momento accesible al público a solicitud de cualquier persona. El Ministerio Fiscal, por el contrario, defendió que la información seguía siendo privilegiada hasta su difusión pública por la propia sociedad emisora.

El Tribunal Supremo sueco planteó al Tribunal de Justicia dos cuestiones prejudiciales. La primera, esencial, consistía en determinar si, para que una información deje de ser “información privilegiada” en el sentido del artículo 7, apartado 1, letra a), del Reglamento (UE) n.º 596/2014, es necesario que haya sido difundida públicamente conforme a los requisitos del artículo 17 del mismo Reglamento. La segunda, formulada de manera subsidiaria, se refería a los criterios que permitirían considerar hecha pública una información por vías distintas, en caso de que la primera cuestión recibiera respuesta negativa.

El Tribunal de Justicia comienza recordando los elementos constitutivos del concepto de “información privilegiada”: se trata de información concreta, no hecha pública, que se refiere directa o indirectamente a uno o varios emisores o instrumentos financieros y que, de hacerse pública, podría influir de manera apreciable en el precio de dichos instrumentos. El asunto se centra exclusivamente en el segundo de estos elementos, esto es, en cuándo puede considerarse que una información se ha hecho pública y, por tanto, ha perdido su carácter privilegiado.

A partir de ahí, el Tribunal subraya que el Reglamento n.º 596/2014 no define expresamente qué requisitos debe cumplir la “publicidad” de la información a efectos del artículo 7, ni remite esta cuestión al Derecho nacional. Ello implica que se trata de un concepto autónomo del Derecho de la Unión que debe interpretarse de manera uniforme, atendiendo a su contexto normativo y a los objetivos perseguidos por la regulación sobre abuso de mercado.

Desde un punto de vista contextual, el Tribunal concede un papel central al artículo 17 del Reglamento, que disciplina de forma detallada la obligación de los emisores de difundir públicamente la información privilegiada que les concierne. Dicha difusión debe realizarse tan pronto como sea posible, debe permitir un acceso rápido y una evaluación completa, correcta y oportuna de la información por el público, y debe producirse de forma no discriminatoria. El Tribunal insiste en que esta regulación atribuye al emisor una función determinante, en atención a su posición privilegiada y a su conocimiento directo de la información relevante, y en que los inversores basan legítimamente sus decisiones en la información que el propio emisor hace pública.

El razonamiento se refuerza mediante la referencia al Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1055, que concreta los medios técnicos de difusión pública y exige, entre otros extremos, que la información se divulgue a un público lo más amplio posible, de manera gratuita y simultánea, y que se transmita a medios de comunicación en los que el público confíe razonablemente. De este marco normativo el Tribunal deduce que la publicidad relevante a efectos del artículo 7 exige una difusión amplia, efectiva y no discriminatoria, destinada a situar a todos los inversores potenciales en condiciones de igualdad.

Sobre esta base, el Tribunal rechaza expresamente que determinados modos de divulgación acreditados en el litigio principal puedan considerarse equivalentes a una auténtica difusión pública. En particular, considera que la comunicación del resultado de la licitación a un círculo limitado de destinatarios específicamente identificados no constituye una divulgación no discriminatoria al público en general. Tampoco acepta que el hecho de que la información sea accesible al público mediante una solicitud individual de acceso a documentos administrativos, conforme al Derecho sueco, pueda equipararse a haber sido “hecha pública” en el sentido del Reglamento sobre abuso de mercado. El Tribunal distingue con claridad entre la mera accesibilidad potencial de una información, condicionada a una iniciativa individual y a un procedimiento específico, y la difusión pública efectiva, simultánea y generalizada a un número indeterminado de destinatarios.

El Tribunal admite, no obstante, de forma matizada, que la difusión por terceros cualificados podría, en determinadas circunstancias, satisfacer los requisitos exigidos, siempre que dichos terceros actúen por encargo del emisor y la información se difunda de forma eficaz, legítima y conforme a los estándares de amplitud y no discriminación fijados por el Derecho de la Unión. Sin embargo, deja al órgano jurisdiccional remitente la apreciación concreta de si en el caso litigioso concurrían tales circunstancias, sin que ello altere la respuesta general a la primera cuestión prejudicial.

En consecuencia, el Tribunal responde afirmativamente a la primera cuestión planteada y declara que, para considerar que una información se ha hecho pública y ha dejado de constituir información privilegiada, es necesario que sea objeto de difusión pública conforme a la forma y a los requisitos establecidos en el artículo 17 del Reglamento n.º 596/2014 y en el artículo 2, apartado 1, del Reglamento de Ejecución 2016/1055. Dado este pronunciamiento, considera innecesario responder a la segunda cuestión prejudicial.

Citas: Valdecantos, Sánchez, Krier, control de alquileres, juegos de azar, Irán,



Breve

Musk sobre la universidadFeijoo debería escuchar atentamente a MagyarEl Papa condena los asesinatos de cristianos en África y Asia

El futuro de la IA, Séb Krier

aunque la IA mejore su propio desarrollo de forma recursiva, existen barreras estructurales que impedirán un cambio instantáneo o "explosivo" porque hay que diferenciar entre modelo y despliegue: Una cosa es que el software sea capaz de mejorarse a sí mismo (I+D asistida por IA) y otra muy distinta es que esa mejora se traduzca en cambios sociales. El desarrollo de modelos depende de inteligencia, pero su aplicación depende de capital, energía y adopción institucional.

Amedida que se automatizan los procesos técnicos, los componentes que aún requieren intervención humana (burocracia, criterios éticos, marcos legales) se convierten en los principales limitadores de la velocidad del progreso.

La economía de agentes: Se plantea un escenario donde las máquinas interactúan entre sí para construir infraestructuras masivas sin intervención humana directa. No obstante, esta actividad sigue anclada a objetivos humanos y debe operar en un mundo físico regulado y limitado por la infraestructura existente.

El autor sostiene que las mismas capacidades que permiten mejorar la inteligencia de los modelos también facilitarán su control y supervisión. La seguridad no es una disciplina aislada, sino una parte integral de la ingeniería de calidad del modelo.

El artículo 1798 CC no es contrario a las libertades de circulación

el Derecho de la Unión no impide que un Estado miembro prohíba determinados servicios en línea autorizados en otros Estados miembros y que extraiga las consecuencias de esa prohibición en el Derecho civil (Sentencia del Tribunal de Justicia en el asunto C-440/23 | European Lotto and Betting y Deutsche Lotto-und Sportwetten); 

¿Nos hemos hecho más listos - en sentido contemporáneo - en los últimos 10.000 años al hacernos agricultores?

Aaplicando un nuevo método a casi 16.000 individuos de Eurasia occidental de los últimos diez mil años, los autores encuentran que, frente a la rareza de los barridos selectivos “clásicos” a lo largo de la evolución humana, en este periodo reciente cientos de variantes han experimentado una selección direccional intensa, sobre todo de carácter poligénico, y que combinaciones de alelos asociadas hoy a rasgos complejos muestran cambios de magnitud comparable a una desviación estándar de la variación moderna, con descensos en las puntuaciones genéticas ligadas a grasa corporal y esquizofrenia y aumentos en las relacionadas con rendimiento cognitivo

El superávit comercial de China con el bloque de 11 naciones de la ASEAN alcanzó un récord de 276.000 millones de dólares en 2025 FT

— un aumento del 45 % respecto al año anterior — con un fuerte crecimiento en bienes intermedios, incluyendo la electrónica y bienes de capital como la maquinaria utilizada por los fabricantes. Los sectores manufactureros, intensivos en mano de obra, como el calzado y la confección, se han visto especialmente afectados. En Indonesia, alrededor de 60 fábricas cerraron entre 2022 y 2025, según la Asociación Textil de Indonesia.

Cómo justificamos la pena de muerte 

 las personas que han cometido males extremos y que rechazan de forma persistente cualquier remordimiento o posibilidad de reforma moral pueden considerarse, en un sentido normativo, post-personas. La maldad deshumaniza.

El discurso de Sánchez en la Universidad de Pekin-Tsinghua. 

Milanovic lo ha alabado como una perfecta pieza retórica. Destaco en negrita las medias verdades y mentiras que Sánchez pronuncia con tanta frecuencia. Diego Rubio, su ghost writer le ha venido como un guante porque ha mejorado la calidad retórica de sus mentiras.

En 1583, un jesuita italiano llamado Matteo Ricci llegó a China. En su austero equipaje llevaba varios libros, un astrolabio y un mapa del mundo. Era un mapa europeo. Correcto en sus proporciones, muy avanzado en nivel de detalle, pero sesgado en su perspectiva. Porque lo que hizo fue mostrar el mundo tal y como lo veía Occidente: con Europa en el centro y Asia en su margen derecho. En los confines del mundo. Al verlo, los cartógrafos de la corte imperial preguntaron al jesuita por qué China aparecía en ese extremo del mapa. Y el erudito europeo comprendió por primera vez que el mar Mediterráneo era el centro de su mundo, pero no del de otros. Cada mundo tenía su propio centro, así que Matteo Ricci rehizo su mapa por completo. Esta vez, usando el Océano Pacífico como eje y capturando dentro de él todo el continente euroasiático.

 



La pregunta es por qué Ricci fue a China y no vino a Europa un chino. O, si se quiere, por qué Europa conquistó el mundo y no China. Ni en el siglo X antes de cristo, ni en el siglo V de nuestra era, ni en el siglo XIII, ni en el siglo XVI ni en el XIX. 

 


Han pasado más de 400 años desde entonces — más de 400 años. Y, sin embargo, todavía quedan, lamentablemente, personas que siguen viendo el mundo tal y como apareció en ese primer mapa, distorsionado por Ricci. Digo distorsionado porque sé que el mundo no era así. Sé que en el año 1583, China ya era una gran potencia que representaba una cuarta parte de la población mundial y del PIB mundial. Que comerciaba con la mitad del planeta. Y que lideró la ciencia y la tecnología en muchos campos.

Lo sé porque en aquel momento, España... también era un gran imperio. Un imperio que intercambiaba materias primas y bienes manufacturados con la dinastía Ming a través del corredor de Manila. Y que cruzaron los océanos con brújulas magnéticas, mosquetes y timones de popa — todas tecnologías de origen chino.

La España de esa época conocía la grandeza de China. Sabía que Pekín no estaba en la periferia del mundo, sino que era uno de sus centros.  

Y la España actual también lo sabe. Sabe que China está reconstruyendo su grandeza. Que ya es el principal exportador mundial de bienes y el cuarto en servicios. Que su industria y ciencia están transformando la lucha contra el calentamiento global y la reducción de la pobreza. Y que, como tal, China está llamada a desempeñar un papel esencial en el futuro del mundo.

Hay quienes insisten en interpretar la realidad en términos de suma cero. Sobre narrar el crecimiento de algunos como una pérdida para el resto. O argumentar que profundizar ciertas relaciones implica renunciar a otras.

Pero creo que esta interpretación no solo es errónea. También es peligroso, porque es paralizante. Porque nos convierte en prisioneros del pasado y limita las posibilidades que nos ofrece el futuro. Porque cae en el error de asumir que el mundo que vemos — el mundo de los mapas antiguos — es el único mundo posible.

En mi opinión, lo que ocurre hoy no es una transferencia de hegemonías. Es una multiplicación de polos — no solo de poder, sino también de prosperidad. Y esto es una noticia maravillosa para Europa. Porque, por primera vez en la historia contemporánea, el progreso está germinando simultáneamente en muchos lugares del planeta. Lugares además, que no se parecen entre sí. Que no comparten la misma cultura. Ni el mismo sistema político, ni las mismas condiciones sociales. Y que no necesitas pedir permiso a nadie para crecer. Esto está ocurriendo aquí en China, en Asia. Pero también en el continente africano, y en una región muy cercana a España: América Latina.

La multipolaridad que describo no es una hipótesis. Tampoco es un deseo. Ya es una realidad. La nueva realidad en la que vive el mundo. Y por eso debemos aceptarlo. No podemos cambiarlo. Solo podemos elegir entre negarlo o aceptarlo.

Y el Gobierno de España — toda la sociedad española — elige abrazarla. Lo hace desde el realismo, también desde el pragmatismo y, sin ninguna duda, desde la responsabilidad. Pero me gustaría subrayar que también lo hacemos desde la esperanza. Porque creemos que si España, Europa y China pudieron prosperar juntas en el pasado, no hay razones para pensar que no podamos hacerlo de nuevo.

Evidentemente, no será fácil. Lo sabemos. Hay asuntos que también nos dividen. Cuestiones sobre las que no compartimos la misma opinión. En la que competimos. Donde también discrepamos. Puntos en los que no estaremos de acuerdo — quizá nunca lleguemos a ponernos de acuerdo.

Pero la humanidad avanza cuando construimos sobre lo que nos une. No cuando profundizamos las trincheras que nos dividen. Con ese espíritu trabajamos desde España junto a muchos otros países — Brasil, India, Sudáfrica, México. Y, por supuesto, también en nuestras relaciones con China.

Por tanto, la propuesta de España es clara: construir una relación basada en el respeto mutuo. Un respeto que nos permita, entre otras cosas, cooperar en todos los ámbitos posibles. Competir cuando fuera necesario. Y gestionar nuestras diferencias cuando son inevitables.

Y España defiende esa misma visión en todo el mundo y en todas las capitales. Lo hace en Madrid, nuestra capital. En Bruselas, la capital de Europa. Y lo hace en el resto del mundo de la misma manera.

Pero para que esa visión funcione y para que el mundo prospere bajo el nuevo orden multipolar, necesitaremos tres cosas muy importantes en los próximos meses y años. Tres elementos que me gustaría compartir con todos vosotros.

La primera es que una multipolaridad eficiente no es posible sin un multilateralismo reforzado.

Hay quienes creen que el sistema multilateral está muerto. Estamos viendo, lamentablemente, muchos casos en los medios — crisis, guerras que se libran en el mundo. Creen que, en efecto, este mundo multilateral está muerto, que pertenece al pasado. Y quiero decir aquí que discrepo profundamente de ese análisis. Y lo hago con fuerza.

Creo que los instrumentos de gobernanza global funcionaron en el siglo XX y son hoy más necesarios que nunca. Que las normas y la cooperación transfronteriza son las únicas herramientas que permitirán a la humanidad superar la emergencia climática y otros desafíos de esta era.

Creo que el mundo multipolar necesita un sistema multilateral robusto — no para imponer una visión única, sino para convertir el crisol de nuestras perspectivas en una fortaleza para toda la humanidad. No para eliminar nuestras diferencias, sino para afrontarlas pacíficamente y con respeto.

Porque la multipolaridad sin reglas conduce a la rivalidad, y de la rivalidad solo surgen guerras, conflictos comerciales y ruinas.

Por eso España pide una profunda renovación de la arquitectura multilateral. Debemos hacerla más eficiente, más transparente, más responsable y también más inclusiva y plural.

Porque si el multilateralismo quiere seguir siendo útil, debe cambiar y reflejar mejor los equilibrios de poder y las sensibilidades del mundo actual. No podemos permitir que el pasado asfixie el futuro de los organismos multilaterales.

Por eso creo que Occidente debe renunciar a parte de su parte de representación en favor de la estabilidad global y la confianza de los países del Sur Global.

Por eso creo que debemos transformar las Naciones Unidas lo antes posible — con una Asamblea General mucho más fuerte, un Consejo de Seguridad más representativo y un sistema de toma de decisiones más democrático en el que todas las regiones tengan verdaderamente voz y voto, y que las potencias medias también puedan desempeñar un papel unificador y armonizador, que es lo que se espera de ellas.

Y desde España también creemos que sería apropiado que, por primera vez en la historia, una mujer liderara la Secretaría de las Naciones Unidas.

El segundo elemento que quiero compartir con vosotros es que este nuevo orden multipolar debe funcionar con relaciones comerciales equilibradas y recíprocas. No podemos pasar de los desequilibrios del siglo XX a otros diferentes en el XXI.

Para que ese desarrollo sea estable, sostenible y saludable, el orden multipolar necesitará una economía más horizontal y justa — una en la que no haya regiones perdedora ni ganadoras, sino verdaderamente cadenas de suministro globales que creen empleo y riqueza en todas las latitudes del planeta y compartan externalidades negativas de forma proporcional.

¿Por qué digo esto? Porque la Unión Europea está haciendo su parte. Se puede debatir si lo hace lo suficientemente rápido o despacio, con dificultades — ciertamente, lo reconozco — pero está cumpliendo su parte.

Sólo en la última década, hemos firmado acuerdos comerciales con 25 países. Hemos incrementado nuestras importaciones desde el llamado Sur Global en un 80%, y hemos creado más de 25 millones de empleos anualmente fuera de nuestras fronteras.

Necesitamos que China haga lo mismo. Abrirse, para que Europa no tenga que cerrarse. Para ayudarnos a corregir el déficit comercial actual que tenemos con ella.

Un déficit que no está equilibrado — uno que volvió a crecer un 18% el año pasado — y que es insostenible para nuestras sociedades a medio y largo plazo. Es insostenible debido a los movimientos aislacionistas que alimenta y a las quejas y dificultades sociales que causa. Para que te hagas una idea de la escala: nuestro déficit comercial con China ya representa el 74% del déficit total de nuestro país.

Por eso creo que es importante que corrijamos esto, que cooperemos y que construimos conjuntamente una economía globalizada y equilibrada que genere prosperidad compartida.

El tercer elemento que necesitaremos para que el orden multipolar funcione es una mayor implicación de las potencias principales y medias en la gestión y provisión de lo que los académicos llaman bienes públicos globales — por ejemplo, la lucha contra el cambio climático, la seguridad, la defensa y la lucha contra la desigualdad.

En resumen, tanto las potencias emergentes como las establecidas deben proporcionar estos bienes públicos globales.

El tamaño implica no solo poder, sino también una responsabilidad que no puede ser delegada. Porque los grandes problemas del siglo XXI no requieren visados — cruzan fronteras y nos pertenecen a todos.

Pienso, por ejemplo, en la lucha contra el cambio climático, o los desafíos que plantea la salud global, el desarrollo de inteligencia artificial responsable, el control de armas nucleares, la erradicación de la pobreza y la salvaguardia — como mencioné — de la salud global. Estas son áreas en las que la financiación ha caído un 23% solo en el último año — un 23%.

Sin la colaboración de las grandes potencias, y por supuesto de China, estos objetivos no solo son difíciles, sino simplemente inalcanzables. Sé que China es plenamente consciente de esto y está haciendo mucho, y lo agradezco con satisfacción. Pero creo que China puede hacer más. Por ejemplo, exigiendo —como ya se está haciendo— que se respete el derecho internacional y que los conflictos en Líbano, Irán, Gaza, Cisjordania y también Ucrania terminen. Porque el derecho internacional es la base de todo. Compartiendo su tecnología con los países más desfavorecidos. Cancelando deuda y contribuyendo a la financiación del sistema mediante la participación en mecanismos de swap de deuda.

Naturalmente, Europa también tendrá que redoblar sus esfuerzos, especialmente ahora que Estados Unidos ha decidido retirarse de muchos de estos frentes. La contribución de Europa es y será esencial. Por tanto, humildemente os pido que lo veáis de la misma manera — que no caéis en el error de Matteo Ricci y os permitáis ser engañados por los mapas.

Porque Europa puede parecer pequeña en un mapa mundial, pero en realidad es todo lo contrario. Las cifras son estas: la Unión Europea es en este momento el mayor bloque comercial del mundo y la segunda economía más grande. También es el principal receptor de inversión extranjera directa. Es el segundo ecosistema más innovador. Cuenta con una plantilla altamente cualificada. Es la segunda economía más productiva del planeta y la primera en niveles de satisfacción con la vida, cohesión social y bienestar.

No lo digo para presumir ni para ocultar nuestras muchas carencias — de las que tenemos de sobra. Lo que quiero decir es que Europa es un actor clave en la estabilidad, prosperidad y paz del mundo, y que sin una Europa unida —y por tanto sin una fragmentada— no puede haber un orden internacional estable ni un futuro próspero para la humanidad. Ni puede haber uno sin la participación de este gran país, China. Por eso estamos llamados a entendernos y a cooperar.

Estimados profesores y estudiantes, permítanme concluir ahora.

Cuatro siglos después de que Matteo Ricci llegara a China y tuviera que corregir su mapa, la humanidad sigue buscando el ángulo más preciso desde el cual ver el mundo tal y como es realmente — no como dicten el poder o los prejuicios.

Hace unos días, cuatro astronautas estadounidenses viajaron más lejos de la Tierra que cualquier ser humano jamás lo haya hecho. Y a partir de ahí, quizá obtuvieron ese ángulo. A partir de ahí, vieron la Tierra tal y como es realmente: una esfera sin bordes ni fronteras. Una esfera azul única e irrepetible, en el entorno más hostil para la vida que podría existir. Nosotros, los seres humanos, somos el resultado de ese milagro. Quizá el único de esos milagros en el universo. Y por eso nuestro deber es entendernos y cooperar para que este milagro siga prosperando.

Muchas gracias. Xie xie.

Alex Imas. El futuro del trabajo y la IA 

El sector que absorbe el gasto a medida que la IA hace barata la producción de commodities es uno donde la procedencia humana es parte del valor, y la demanda de él crece más rápido que el ingreso. NO estoy diciendo que la participación agregada del trabajo deba aumentar. Puede caer. La afirmación es sobre la composición sectorial, es decir, adónde van el gasto y el empleo una vez que las commodities se abaratan, y el hecho de que el sector que absorberá el trabajo reasignado se corresponde con un componente sustancial de las preferencias y el deseo humano.

¿Por qué los ciudadanos apoyan los controles de precios (alquileres) a pesar de que saben que destrozan el mercado del alquiler y dejan a todo el mundo peor

Porque les hace "sentirse bien" por lo que es necesario que experimenten personalmente los resultados perjudiciales de la política legislativa para cambiar de opinión

 Los autores plantean que este apoyo no se explica solo por desinformación, sino por la presencia de creencias motivadas: quienes son favorables a la intervención pública obtienen una satisfacción psicológica de creer que los controles de precios aumentan el bienestar. Para estudiar esta hipótesis combinan un modelo teórico con un experimento de laboratorio en el que más de 800 participantes compran un bien en un mercado simulado, bajo incentivos monetarios reales, y eligen entre un régimen de mercado libre y uno con precios máximos.

El diseño experimental permite distinguir entre tres factores: la información factual sobre los efectos del control de precios, la experiencia personal directa de sus consecuencias (escasez), y la responsabilidad efectiva en la decisión. Los resultados muestran que tanto la información como la experiencia reducen el apoyo a los precios máximos, pero la experiencia directa es mucho más eficaz. 

En el experimento, “información” significa recibir una descripción externa de los efectos del precio máximo: se comunica a los participantes que, bajo ese régimen, se intercambian menos unidades y que aparecen episodios de escasez. “Experiencia”, en cambio, significa vivir personalmente esos efectos: el participante entra en el mercado con el precio intervenido, intenta comprar y, en la mitad de los periodos, no puede hacerlo aunque esté dispuesto a pagar. La diferencia es que, en este segundo caso, la escasez no es una proposición abstracta sino un coste sufrido en primera persona.

Ambas cosas reducen el apoyo al control de precios porque ambas corrigen, al menos en parte, la creencia optimista inicial según la cual el precio máximo abarata el bien sin consecuencias relevantes. Pero la experiencia es mucho más eficaz porque afecta directamente a la percepción del bienestar, no solo al entendimiento intelectual. 

El participante no solo “sabe” que hay menos compras; ve que él mismo se queda sin comprar en cuatro de ocho periodos y que su ingreso esperado es menor. Eso hace que la revisión de creencias sea más intensa: la probabilidad de compra pasa de ser algo que se estima mentalmente a algo que se constata repetidamente.

Además, la experiencia reduce el margen para el autoengaño motivado. El artículo entiende el apoyo a los precios máximos como parcialmente sostenido por creencias motivadas: a quienes simpatizan con la intervención pública les resulta psicológicamente gratificante creer que funciona. Frente a información abstracta, esa creencia puede resistir (“sí, dicen que hay escasez, pero quizá no sea tan grave, quizá esté exagerado”). Frente a la experiencia reiterada de no poder comprar, sostener la creencia optimista exige ignorar hechos propios, lo que resulta psicológicamente más costoso.

En el tratamiento experiencial, menos unidades intercambiadas es exactamente igual a “yo no compro”. Esa identificación entre el mecanismo económico y su consecuencia personal explica por qué la actualización de creencias es mayor.

El resultado empírico refleja todo esto con bastante claridad. Tras recibir información factual, el apoyo al precio máximo cae, pero sigue siendo mayoritario. Tras experimentar escasez, la caída es el doble de intensa y una amplia mayoría reconoce ya que el precio intervenido reduce la probabilidad de compra. Aun así —y esto es importante— una parte significativa sigue apoyando el control incluso después de sufrirlo, lo que refuerza la tesis central del artículo: la experiencia corrige mucho, pero no elimina del todo las creencias motivadas.

La principal conclusión es que la persistencia del apoyo a políticas ineficientes se debe en parte a que los ciudadanos suelen estar protegidos de sus consecuencias. La información por sí sola tiene una capacidad limitada para corregir creencias autoindulgentes, mientras que la experiencia y la responsabilidad disciplinan más eficazmente las creencias y las preferencias. El artículo sugiere que este mecanismo puede extenderse a otras políticas populares pero ineficientes y tiene implicaciones generales para el diseño institucional y el debate público.

Los comentaristas de la guerra de Irán: cómo detectar a un piernas. Lorenzo Warby

¿Es consciente el comentarista de que una buena estrategia militar adopta la forma de un árbol de decisiones? Si haces X y sucede Y, entonces pasas a Z; si haces X y ocurre A, entonces sigues con B. Si no entienden esto, si conciben una estrategia bélica exitosa como la simple ejecución de un plan con independencia de cómo reaccione el adversario, entonces no entienden la guerra y se les puede ignorar. Una de las formas clásicas de fracasar en el ámbito militar consiste precisamente en no tratar la acción bélica como un árbol de decisiones y perseverar en el plan original pese a que se hayan producido cambios cruciales en las circunstancias. 

Avi Avidan: Irán jugó a cerrar el estrecho de Ormuz y se ha pegado el último tiro disponible en el pie

El cierre del Estrecho de Ormuz por parte del IRGC no ha sido una victoria táctica sino un suicidio estratégico. Durante décadas, Irán utilizó la amenaza de bloquear esta vía como un escudo económico contra Occidente; sin embargo, la realidad de los flujos comerciales en 2025 demuestra que los verdaderos rehenes de esta maniobra han sido los mercados asiáticos ya que China e India absorben la gran mayoría del crudo que circula a su través, mientras que Estados Unidos y Europa apenas recibían una fracción mínima (los datos de la primera mitad de 2025 revelan que el 89% de ese flujo se dirigía hacia Asia. China recibió el 37.7%, seguida de India con el 14.7%, Corea del Sur con el 12% y Japón con el 10.9%. En contraste, Europa y Estados Unidos solo recibieron el 3.8% y el 2.5%). Al ejecutar esta amenaza, el régimen iraní no solo ha dañado a sus socios comerciales, sino que ha forzado una reconfiguración permanente de la infraestructura energética global que vuelve al estrecho una ruta prescindible.

La consecuencia inmediata ha sido la consolidación de rutas de escape en la región. Arabia Saudita y los Emiratos Árabes Unidos han acelerado el uso de oleoductos terrestres hacia terminales en el Mar Rojo y el Golfo de Omán, lo que degrada el estatus de Ormuz de punto de control global a simple inconveniente regional. Paralelamente, Estados Unidos ha emergido como el gran ganador, alcanzando récords históricos de exportación de crudo en 2026 y convirtiéndose en el proveedor de seguridad energética para Asia, llenando el vacío dejado por el crudo bloqueado en el Golfo. Estados Unidos alcanzó un récord de exportación de 4.9 millones de barriles diarios en abril de 2026, proyectando superar los 5 millones en meses posteriores. Este volumen estadounidense cubre el 23% del tráfico normal de Ormuz y un tercio del segmento de crudo y condensados, permitiendo a las refinerías asiáticas sustituir el déficit de entre 7.5 y 9.1 millones de barriles diarios provocado por el cierre.

A largo plazo, el panorama para Irán es de un aislamiento absoluto y colapso económico, enfrentando una hiperinflación y la pérdida definitiva de sus ingresos petroleros frente a competidores que han redirigido sus cadenas de suministro. Para China, aunque el impacto inicial fue costoso, la crisis ha servido como catalizador para diversificar sus fuentes de energía, aunque a costa de exponer su profunda dependencia del suministro estadounidense. En resumen, el IRGC quemó su última carta para ganar un tiempo que no obtuvo, transformando lo que creía una posición de fuerza en una trampa que garantiza su declive estratégico y fortalece la hegemonía de Estados Unidos en el mercado energético global.

Valdecantos: «Conocer la religión para poder conocernos», en EL PAÍS

Antonio Valdecantos sostiene que las creencias religiosas no son un residuo del pasado ni un mero asunto privado, sino un elemento central para comprender la cultura moderna y, en particular, las formas contemporáneas de malestar humano. El punto de partida del artículo es la idea, muy asumida en la modernidad, de que la ciencia desplazó definitivamente a la teología como “reina de las ciencias”. Valdecantos cuestiona la autocomplacencia de ese relato secularizador, subrayando que la modernidad no eliminó los contenidos religiosos. El cristianismo fue “metabolizado” por la modernidad occidental: perdió su estatuto explícitamente teológico y se replegó al ámbito de lo sentimental y lo privado, pero sus categorías fundamentales siguieron operando en el núcleo mismo del pensamiento y de la vida social modernos. De este modo, nociones como Dios, redención, providencia o bienaventuranza no desaparecen, sino que se secularizan y reaparecen transformadas como soberanía política, revolución, progreso, transgresión o bienestar. La consecuencia es que las sociedades modernas pueden considerarse laicas, pero lo hacen sin haber dejado realmente atrás los dogmas religiosos que dicen haber superado, ahora operativos de manera inconsciente y, por ello, más difíciles de identificar y criticar.

Es curiosa la coincidencia, porque en una clase del master de acceso de la UAM poco antes de Semana Santa, explicaba a los estudiantes que tener cultura religiosa-cristiana en España es imprescindible para entender el entorno en el que un español se mueve. Desde la arquitectura y las obras artísticas hasta el lenguaje o el calendario laboral, pasando por las jerarquías morales, las relaciones familiares y la organización de la política.

Pero hay más. Como he explicado en muchas entradas de este blog, es imposible entender el Derecho Occidental y la organización política contemporánea sin el Cristianismo, el derecho canónico y la Revolución Papal descrita y analizada por Harold Berman. Una muestra espectacular es este capítulo del libro de Ada Palmer, Inventing the Renaissance que he extractado en esta entrada

El problema de los juniors y la inteligencia artificial

 


La formación en el puesto de trabajo y el aprendizaje mediante la práctica se encuentran entre los determinantes más importantes de la acumulación de capital humano. Como sostuvo Arrow (1962), el aprendizaje es el producto de la experiencia y solo puede producirse a través del intento de resolver problemas. Mientras que las escuelas y las universidades proporcionan los fundamentos conceptuales, los trabajadores desarrollan su pericia trabajando. Los mercados internos de trabajo de las empresas (Doeringer y Piore, 1971; Baker, Gibbs y Holmström, 1994a) ofrecen la estructura en la que tiene lugar esta progresión: los trabajadores más jóvenes acumulan capital humano a través de las tareas que realizan en su puesto de trabajo y, gradualmente, ascienden a posiciones de mayor responsabilidad  

A medida que la IA automatiza muchas de las tareas que tradicionalmente realizaban los trabajadores junior, como la recopilación de datos o la redacción de documentos rutinarios, empresas de muy distintos sectores están empezando a contratar menos personal de entrada. Esta tendencia sugiere que la pirámide tradicional está dando paso a una figura en forma de diamante: menos trabajadores jóvenes en la base y una concentración de trabajadores experimentados en el centro.

Es curioso esto porque tradicionalmente, los despachos de abogados sufren más rotación - salida de trabajadores - es en el "centro" (al nivel de abogados de entre 5 y 8 años de experiencia) porque es, con esa experiencia, con la que los abogados están en mejores condiciones de "dar el salto" en su carrera profesional (pasar del despacho a trabajar en la asesoría jurídica de una empresa o cambiar a otro despacho donde las posibilidades de llegar a socio sean mayores)

El director de IA de PwC predice que la “colaboración humano‑IA podría aumentar la productividad y la velocidad en un 50 %” y que “lo que emergerá será un desplazamiento de la pirámide laboral tradicional hacia una forma de diamante” (Priest, 2025). 

Sin embargo, si las tareas que antes servían como los primeros peldaños de la carrera profesional están desapareciendo, ¿qué ocurre con el conducto que produce a los futuros trabajadores sénior? Directivos con una visión a largo plazo han advertido que reducir la contratación de personal junior es peligrosamente miope. Como lo expresó el CEO de AWS, Matt Garman, la idea de despedir a los trabajadores jóvenes porque la IA puede hacer su trabajo es “lo más estúpido que he oído nunca… ¿cómo se supone que va a funcionar eso cuando dentro de diez años no haya nadie que haya aprendido nada?” (Sharwood, 2025).

Mi impresión es que ese papel lo deberían asumir los masteres - en el caso de la universidad española -. Es decir, durante la carrera de Derecho, deberíamos concentrarnos en el aprendizaje conceptual: pocas y grandes asignaturas anuales (mucho, mucho, mucho derecho civil, historia del derecho, algo de derecho penal, algo de administrativo, muy poco constitucional y bastante procesal)  en las que los estudiantes tengan que leer mucho, resumir mucho, analizar mucho y discutir mucho. Y dejar para el master las asignaturas que proporcionan saberes accesorios: un curso de contabilidad, uno de estadística, diez dictámenes y mucha IA, mucha inteligencia artificial (aplicada a la elaboración de los dictámenes, sobre todo). Con esa formación (el master, en su caso, podría alargarse a dos años) que se asemeja bastante, creo a la que proporcionaba Arthur Andersen hace cincuenta años a los que superaban el proceso de selección, los despachos no tendrían que someter a sus recién ingresados a una etapa junior tan larga. Podría limitarse a un par de meses en los que el nuevo se hace ducho en manejar el know-how del despacho. Pero lo que estudia este trabajo es más interesante:

En el núcleo del problema existe una única tensión: los puestos junior cumplen una doble función. En el corto plazo, los trabajadores jóvenes realizan tareas y generan producción. En el largo plazo, constituyen el terreno de formación a través del cual la empresa repone su fuerza de trabajo sénior. Una empresa que recorta la contratación de personal junior obtiene ganancias de eficiencia inmediatas, pero puede estar socavando su propio futuro. La reducción de la contratación de trabajadores de entrada plantea, por tanto, un conjunto de cuestiones interrelacionadas que va mucho más allá del ahorro inmediato de costes. ¿Qué ocurre con la estructura del mercado interno de trabajo?: ¿la pirámide se convierte de forma permanente en un diamante o se trata de un fenómeno transitorio? ¿Qué sucede con la acumulación de capital humano en la economía cuando menos trabajadores pasan por los puestos de entrada en los que se adquieren las competencias? ¿Cómo se ven afectadas las trayectorias profesionales y los salarios de los trabajadores? ¿Y qué sucede con la propia rentabilidad de la empresa a lo largo del tiempo, especialmente cuando los trabajadores experimentados acumulan conocimientos que no pueden sustituirse fácilmente desde el exterior? 

El modelo: 

Un CEO asigna un conjunto fijo de tareas a trabajadores sénior y junior, siendo los sénior más productivos porque han acumulado capital humano. Los trabajadores junior aprenden en el puesto de trabajo y, con cierta probabilidad, adquieren las cualificaciones necesarias para convertirse en sénior. La empresa debe, por tanto, gestionar la disyuntiva intertemporal entre la producción actual y la oferta futura de trabajadores experimentados. El planteamiento es deliberadamente simple, pero capta los rasgos esenciales de las organizaciones piramidales en las que cohortes de trabajadores de entrada sostienen un conducto de talento hacia los rangos superiores. Un rasgo clave del modelo es que la ratio entre trabajadores junior y sénior se determina endógenamente y no está fijada en una proporción uno a uno. Esta flexibilidad es la que nos permite estudiar la forma del mercado interno de trabajo y cómo responde esa forma a la introducción de la IA. 

Distinguimos tres canales a través de los cuales la IA puede afectar al lugar de trabajo: puede aumentar la productividad de los trabajadores sénior, aumentar la productividad de los trabajadores junior o acelerar el ritmo al que los jóvenes aprenden y se cualifican para puestos sénior. Se trata de perturbaciones distintas que conducen a resultados diferentes. El trabajo realiza tres aportaciones principales. 

... si el principal efecto de la IA es sobre la productividad, ya sea de los trabajadores sénior o de los junior, las empresas pueden cambiar de tamaño, pero su estructura interna no se altera. De manera quizá sorprendente, esto es así incluso cuando la disrupción a corto plazo en la contratación de personal junior es intensa. En esencia, las pirámides siguen siendo pirámides a largo plazo. Sí cambia, en cambio, la ratio salarial entre sénior y junior: cuando los sénior se vuelven más productivos, la brecha salarial se amplía; cuando los junior se vuelven más productivos, se estrecha.  

.... si el principal efecto de la IA recae sobre la velocidad a la que los trabajadores junior aprenden y pueden convertirse en sénior, se produce un cambio estructural permanente. Las pirámides se transforman en diamantes. Este es el único tipo de perturbación asociada a la IA que remodela de forma permanente la jerarquía organizativa. 

... Cuando la perturbación es lo suficientemente grande, la transición no es suave. Las empresas oscilan entre estructuras piramidales y en forma de diamante antes de asentarse en el nuevo estado estacionario: una congelación inicial de la contratación ahoga el conducto de talento, lo que desencadena un aumento posterior de la contratación de personal junior, que a su vez produce una mayor oferta de trabajadores sénior, y así sucesivamente. 

Estas oscilaciones erosionan temporalmente el stock de capital humano específico de la empresa y reducen su valor. También generan una “cohorte perdida” de trabajadores junior que entran durante una congelación de la contratación y se enfrentan a oportunidades muy reducidas de trabajar y acumular competencias, mientras que la cohorte siguiente se beneficia de la escasez resultante de trabajadores sénior. 

Extendemos el modelo para permitir la existencia de capital humano específico de la empresa, de modo que los sénior promovidos internamente sean más productivos que las contrataciones externas. En este contexto, las empresas contratan exclusivamente desde dentro, lo que hace que el conducto de talento sea aún más decisivo: cuando se rompe, la empresa no puede simplemente cubrir el vacío acudiendo al mercado externo, y su valor disminuye. 

Surge además un resultado adicional en relación con la estructura salarial. Cuando la IA acelera el aprendizaje, la ratio salarial entre sénior y junior se comprime. Un aprendizaje más rápido eleva el valor de la capa junior —cada trabajador joven genera ahora capital específico de la empresa con mayor rapidez—, lo que reduce la prima salarial de la que disfrutan los sénior. 

... Aunque en nuestro modelo los directivos con visión de futuro contraen la capa junior para capturar ganancias inmediatas de eficiencia, hacerlo puede perturbar el suministro interno de talento de la empresa y reducir su valor futuro. Por ello, cuando la estabilidad del flujo futuro de talento es importante, un CEO puede necesitar suavizar estas fluctuaciones gestionando activamente el conducto de talento.  

Guido Friebel, Yao Huang, Jin Li, Andrew Zhang, Soumitra Shukla, Pyramids, Diamonds, and Oscillations: AI and the Structure of Internal Labor Markets, 2026

Fernández Torres sobre la Directiva de acciones de voto múltiple

Frédéric Bazille 

 ¿Puede decirse que estamos ante una iniciativa completamente novedosa? La respuesta es sencilla, no. No y no sólo porque, como es por todos conocido, el Informe sobre el principio de proporcionalidad de 2007 ya señalaba que algunos Ordenamientos de nuestro entorno —aunque pocos— habían introducido las «loyalty shares» con las que comparte algunos rasgos, sino porque también advertía que ya en aquel entonces un 20 % de las compañías en EEUU tenían Dual Class shares y que algunos  países de nuestro entorno las tenían reconocidas. Más aún, el estudio posterior llevado a cabo por ISS, Shearman&Sterling y el ECGI en 2016 concluía no solo que de la muestra analizada un 17 % de las sociedades contaban con acciones de voto múltiple sino que no era necesario, en absoluto, prohibirlas. Por su parte, el Informe de la OCDE de 2023 puso de manifiesto que en el 55 % de los Ordenamientos jurídicos analizados (de una muestra de 49) se admitían ya sea el voto múltiple, sea un voto reforzado, constatándose desde el año 2021un incremento en el número de países que habían ido introduciendo estos instrumentos mediante las oportunas reformas legislativas.  

Hoy, como si de un movimiento pendular se tratara, se constata que la flexibilidad del modelo regulatorio de algunos ordenamientos de nuestro entorno ha llevado a su admisión, al menos desde una perspectiva práctica, dando lugar al llamado arbitraje regulatorio (17) ; esto es, las compañías optan por trasladar su sede social a otros países movidas por la necesidad de buscar un régimen más flexible. Uno de los supuestos más emblemáticos es, como todos sabemos, el de los Países Bajos, donde Fiat trasladó su domicilio social en 2014 (y al que han seguido otras muchas compañías) (18). Junto al arbitraje regulatorio no podemos dejar de mencionar el efecto competitivo que se ha producido entre países que, temerosos de quedarse atrás, han optado por modificar su legislación y admitir expresamente las acciones de voto múltiple en su ordenamiento (tal es el caso de Portugal, de Francia, de Italia, del Reino Unido y de Alemania, entre otros), alineándose así con los países asiáticos, en los que las estructuras de voto duales gozan de un amplio reconocimiento (Singapur, Hong‐Kong o Shangai) y cuentan con unos mercados de capitales relevantes y atractivos para los inversores. 

... Cuestión distinta es si realmente las acciones de voto múltiple son la solución para la dinamización de nuestros mercados financieros. Más aún, en algunos países en los que las acciones de voto múltiple cuentan con una larga tradición, como Suecia o Dinamarca, se constata una clara disminución en el interés que las compañías muestran por su incorporación sin que ello responda a una reforma legislativa. Tampoco debemos perder de vista el hecho de que ordenamientos más liberales y que cuentan con mercados más dinámicos como es el caso de los Países Bajos, en los que no encontramos limitaciones ni para la incorporación de acciones de voto múltiple ni de «loyalty shares», solo hacen uso de estas estructuras sociedades extranjeras (27) ; ninguna sociedad holandesa de origen las incorpora. La conclusión que de ello puede extraerse es que, quizás, el problema de la falta de competitividad que preocupa al legislador europeo no esté tanto en la incorporación de estos mecanismos sino en la necesidad de flexibilizar el régimen societario 

 El fenómeno de la sobrerregulación y el endurecimiento de los requisitos podrían ser alguna de las razones por las que las compañías se resisten a solicitar su admisión a cotización al mismo tiempo que podrían ser la causa de que compañías que cotizan decidan abandonar los mercados...  

... las acciones... de voto reforzado, podrían no cotizar. No existe ningún impedimento legal y sería más coherente con la propia finalidad del instrumento. Porque, en realidad, ¿cuál es la finalidad de la incorporación de una estructura accionarial dual? Simple y llanamente atribuir el control a un determinado grupo accionarial y garantizar ese control tras la admisión a cotización (ésa es la idea que subyace en la Directiva)... La medida tiene, en nuestra opinión, un cierto carácter «defensivo» desde el punto de vista de la competencia con respecto a ordenamientos no europeos que cuentan con una larga tradición en el recurso a las acciones de voto múltiple; pero también constituye un instrumento que busca, desde la perspectiva del mercado interior, poner un freno a los traslados de domicilio social (algo que resulta incongruente con la propia Unión de los Mercados de Capitales)...  

 La Wertpapierhandelsgesetz de 9 de septiembre de 1998, establece en el parágrafo 49.1 que en la convocatoria anual de la Junta deberán constar el número total de acciones y derechos de voto, indicando por separado las acciones con derechos de voto múltiple y los derechos de voto atribuibles a las mismas al tiempo de dicha convocatoria... En nuestra opinión... quizás fuera conveniente pensar en un modelo que se inspirase en el régimen previsto para las acciones con derecho estatutario adicional doble por lealtad. Esto es, debería figurar en la página web de la sociedad la estructura de las acciones conlos derechos y obligaciones vinculados a cada clase, el número total de acciones que representa cada clase, el número total de votos, así como la identidad de quienes representen más del 5 % de los derechos de voto... Sólo así podrá el mercado conocer cuál es la estructura de poder de la sociedad 

  El intento de establecer un level playing field se compadece mal con el modelo de armonización de mínimos y el margen de discrecionalidad que reconoce que van a dar lugar , a buen seguro, a una diversidad de regímenes y a una aplicación heterogénea en el seno de la UE. 

...  la limitación de la aplicación a los mercados Growth planteaba el problema de que no todos los Estados Miembros disponen de uno (lo que  hubiera condicionado la virtualidad de la Directiva) sino que, además, en aquellos otros en los que se admiten ya las estructuras de acciones duales en sus mercados regulados, surgía y surge la dificultad de conciliar dos regímenes diferentes: el propio de los mercados regulados y, uno más estricto, para los SSMN y los mercados Growth. La cuestión es si esto tiene sentido 

... no tiene sentido que nos anclemos a viejos dogmas que impedirían que una sociedad de responsabilidad limitada pueda cotizar en un mercado.  

 A la luz de lo previsto en el art. 1 de la Directiva, estarán excluidas aquellas sociedades que ya estuvieran cotizando en el mercado. Es decir, sólo sería aplicable a las sociedades de nueva cotización. Pero ¿tiene sentido impedir que sociedades que ya cotizan en esos mercados no puedan beneficiarse de esas estructuras accionariales de voto múltiple? 

De cara a su transposición, sin embargo, entendemos que podría no ser oportuna (la) incorporación (de las sunset clauses o pérdida del voto múltiple por el transcurso del tiempo o por transmisión de las acciones) en términos imperativos; en este sentido, podrían eliminar o reducir las ventajas asociadas a las acciones de voto múltiple especialmente en aquellos supuestos en que se opte por extender a las sociedades cotizadas en el mercado secundario. Por ello, consideramos que cada compañía debería valorar la conveniencia de su incorporación o los términos en que deban introducirse. Desde la perspectiva de los derechos de la minoría parece que las salvaguardias obligatorias unido al régimen ya existente sobre operaciones con partes vinculadas así como los deberes de lealtad a que están sujetos los administradores actúan como mecanismos de protección en este ámbito. Todo ello sin tener en cuenta, además, que los propios índices o mercados bursátiles podrían introducir restricciones adicionales 

Los estudios empíricos llevados a cabo, principalmente, por la doctrina norteamericana revelan que las ventajas asociadas a las estructuras duales de voto se pierden transcurrido un cierto tiempo) de ahí que algunos consideren las «time‐based sunset clauses» oportunas. Sin embargo, esta virtualidad es más aparente que real. Lo cierto es que el plazo se fija de manera arbitraria y puede resultar, en función de los casos, demasiado corto o, por el contrario, excesivamente extenso. Es decir, la fijación a prioristica del plazo, sin un análisis o estudio que lo sustente, puede llevar a que la extinción se produzca antes de que las 15 / 34 acciones con derechos de voto múltiple hayan podido contribuir plenamente al desarrollo del proyecto empresarial o, por el contrario, cuando el fundador ya ha iniciado un proceso de desinversión o desvinculación de la entidad. Por ello, quizás fuera más adecuado, diseñar unas cláusulas de extinción más adaptadas a las especificidades de cada entidad y de cada proyecto empresarial; así, parece que pueden tener más sentido aquellas cláusulas de extinción especialmente vinculadas a la posición del fundador y titular de las acciones con derecho de voto como, por ejemplo, supuestos de dilución o de desinversión de su posición en la entidad, y, por supuesto, incapacidad, fallecimiento o transmisión de su parte...  

Si al legislador europeo le preocupa la falta de competitividad de algunos mercados europeos... (y) observamos, por un lado, que en los países nórdicos como Suecia y Dinamarca, en los últimos años, el recurso a las acciones de voto múltiple se ha reducido sustancialmente sin que dicha reducción responda a un cambio normativo. ¿qué explica esa pérdida de interés? En parte los fondos de pensiones daneses no están por la labor de invertir en sociedades con acciones de voto múltiple, y esos fondos son fundamentales para lograr una salida a bolsa exitosa. Más en general, se advierte que, en algunos casos, los fondos inversión que invierten en una compañía exigen el abandono de las acciones de voto múltiple antes de la salida a bolsa. El caso quizás más paradigmático es el de los Países Bajos. La flexibilidad de su régimen jurídico le ha llevado a admitir, como sabemos, tanto las acciones de voto múltiple como las llamadas «loyalty shares». Lo que resulta llamativo es que ninguna de las sociedades que cotizan en la bolsa de Ámsterdam y que cuentan con alguno de estos instrumentos, sea holandesa de origen; todas son extranjeras. El estudio empírico llevado a cabo por la profesora Joti Roest así lo demuestra. ¿Cuál sería la conclusión a extraer? pues que, quizás, la solución al problema de la falta de competitividad no esté tanto en la introducción de estos mecanismos sino en repensar el régimen societario y flexibilizar el régimen de cotización... en los últimos años el legislador se ha ocupado principalmente de la sociedad cotizada y se han trasladado a las Sociedades anónimas no cotizadas una parte de las medidas previstas para aquella que se han traducido en mayores cargas y mayores restricciones, sin que eso esté justificado. 

Isabel Fernández-Torres, La Directiva de voto múltiple​: reflexiones generales y contradicciones internas y externas, RDBB 175(2025)

¿Qué pasa cuando se muere uno de los dos socios de una sociedad de personas?


Sentencia: Tribunal Ordinario de Ancona, sentencia de 4 de noviembre de 2024 (RG 3094/2021)

Los demandantes —Antonella, Elisabetta y Fausto Bernacchia—, en su calidad de herederos de Gianfelici Mauro, quien fuera socio al 50 % de una sociedad civil (società semplice) integrada únicamente por él y por Leonardo Salvatore Ponzio, interpusieron demanda contra la sociedad y el socio supérstite. Solicitaron la liquidación de la cuota social correspondiente al causante (fallecido el 22 de julio de 2020), así como el pago de otros créditos derivados. 

La pretensión se fundamentaba en los artículos 2284 y 2289 del Código Civil italiano, alegando que, ante la falta de acuerdo tras un periodo prolongado, tenían derecho a percibir el valor de la cuota, estimado en 168.515,48 euros según un informe pericial de parte.

El articulo 2284 Codice civile establece que, salvo pacto contrario en el contrato social, en caso de muerte de un socio, los socios supervivientes deben liquidar la cuota a los herederos, a menos que los supervivientes prefieran: disolver la sociedad o continuar la sociedad con los herederos, si estos consienten. El articulo 2289 por su parte establece cómo se calcula el valor a pagar en caso de disolución del vínculo social respecto a un socio (fallecimiento, exclusión o retirada) y dice que los herederos tienen derecho únicamente a una suma de dinero que represente el valor de la cuota. La liquidación se basa en la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se produce el fallecimiento. Si hay operaciones en curso, los herederos participan en las ganancias o pérdidas inherentes a dichas operaciones. El pago de la cuota debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al fallecimiento. 

La parte demandada se opuso argumentando que el 1 de enero de 2021 —dentro del plazo legal de seis meses desde el fallecimiento— el socio sobreviviente acordó la disolución y liquidación voluntaria de la sociedad. Sostuvieron que este hecho extingue el derecho de los herederos a una liquidación inmediata de su cuota, limitándolo exclusivamente a participar en el resultado final del proceso de liquidación.

El tribunal coordina el régimen general de los preceptos explicados con el supuesto de pérdida de la pluralidad de socios (art. 2272 n.º 4 C.C.). Citando la jurisprudencia de la Corte de Casación, señala que la disolución por falta de pluralidad es un supuesto de formación progresiva. Durante el plazo de seis meses concedido por ley para reconstituir dicha pluralidad, el socio supérstite mantiene intacta su facultad de optar por la disolución anticipada.

En este caso, al haberse acordado la liquidación voluntaria dentro del plazo semestral, los herederos no ostentan un derecho de crédito por el valor de la cuota a fecha del fallecimiento, sino el derecho a percibir el 50 % del haber líquido resultante tras concluir el proceso de liquidación.

El tribunal desestima la demanda de los herederos, declarando que estos solo tienen derecho a la cuota que resulte de la liquidación final de la sociedad y no a un pago inmediato basado en el valor de la cuota al momento del óbito. Se acuerda la compensación de las costas procesales entre las partes y se atribuyen los gastos de la pericia judicial (CTU) a ambas de forma solidaria.

La aplicación del artículo 1700 CC o del 221 C de c conduce a soluciones semejantes en España.

El Código de Comercio dispone la disolución de la sociedad en los casos de quiebra, incapacidad y muerte del socio. Nada impide, sin embargo, que el contrato enerve ese efecto previendo la continuación de la sociedad entre los demás socios. En caso de muerte de un socio, caben tres tipos de pactos derogatorios de la regla legal de la disolución: la continuación de la sociedad entre los sobrevivientes; las cláusulas de sucesión facultativa y cláusulas de sucesión obligatoria es que, como los contratos vinculan a los que los celebran y a sus herederos (art. 1257 CC), si el heredero acepta la herencia y el causante asumió un compromiso patrimonial - en este caso, continuar en sociedad - la vinculación persiste tras la muerte del causante y el heredero 'sucede' al causante. 

La RDGRN 13-I-2014 se ocupa de una cláusula estatutaria en una SL que establecía que “Por la muerte de todos los socios actuales y cónyuges de los mismos la sociedad se disuelve”. La DGRN considera válida la cláusula. La DGRN, a diferencia del Registrador, interpreta la cláusula en el sentido de que la sociedad debía disolverse cuando falleciera el último socio de los que lo eran en el momento de introducir la cláusula, con independencia de quienes fueran los socios en ese momento como consecuencia de las transmisiones que se hubieran podido producir. El hecho de que los estatutos previeran, además, un derecho de adquisición preferente a favor de los socios supérstites cuando uno de ellos fallezca tampoco es un obstáculo a la validez de la cláusula interpretada como se ha hecho aquí: en el momento de la disolución, el último socio supérstite podría haber adquirido todo el capital social y, si el derecho de adquisición no se ejercitara, los herederos del socio fallecido adquirirían, por herencia, las participaciones sociales.

La sentencia del Tribunale di Venezia 14-XI-2024 dice que no hay incompatibilidad entre aceptar la herencia a beneficio de inventario y que el heredero suceda al causante como socio de una sociedad colectiva si en los estatutos de ésta se incluye una cláusula de "sucesión automática" del heredero en la participación del causante o si se ha alcanzado un acuerdo con este contenido entre los socios supérstites y el heredero.

V., Guillermo Caballero, Comentario. Sociedad Colectiva Comercial. Pacto de Continuación. Solidaridad. Revista Chilena de Derecho Privado, 24(2015) resumido y comentado en JA, La cláusula de continuación de la sociedad con los herederos del socio colectivo fallecido, Derecho Mercantil 2022

miércoles, 15 de abril de 2026

Método simplificado para usar las inteligencias artificiales crítica e innovadoramente


En los últimos meses han proliferado propuestas para “integrar” la inteligencia artificial en la enseñanza universitaria. Entre ellas destaca el método desarrollado por Moliní y colaboradores (cuyo título he utilizado para titular esta entrada), que propone un método de uso de las IAs generativas en los trabajos académicos, con el objetivo de fomentar el pensamiento crítico, la innovación y el uso ético de estas herramientas. 

Vale la pena examinar con calma qué ofrece realmente esta propuesta, qué presupone y hasta dónde llega (lo que sigue lo he redactado siguiendo el método del "diálogo crítico" con la IA, en este caso, con Copilot).

El núcleo de la idea: el alumno como gestor del enfrentamiento entre discursos

La propuesta concibe la IA no como un nuevo “profesor”, ni como un entorno de aprendizaje autónomo. No pretende sustituir la docencia tradicional ni reorganizar el proceso completo de enseñanza–aprendizaje. Su ambición parece ser reemplazar el trabajo académico clásico (el essay o trabajo de curso) en un contexto en el que las IAs generativas ya están presentes y son prácticamente imposibles de excluir y se han venido usando para que los estudiantes hagan un "corta y pega" de materiales que no han analizado o "digerido" previamente. Cualquiera que haya dirigido TFG o TFM estará de acuerdo con que este es el uso, a menudo, que nuestros estudiantes menos interesados hacen de la IA.

El método propuesto consiste en que los estudiantes trabajen simultáneamente con al menos dos IAs distintas, enfrentándolas entre sí y confrontando sus respuestas relacionadas con la bibliografía científica. De este modo, la IA deja de funcionar como una fuente única y el estudiante interactúa críticamente con las IA enfrentándolas entre sí y apoyándose en una para criticar a la otra etc. Es decir, no es un receptor pasivo de contenido, sino un gestor, editor y árbitro.

La habilidad que se pretende entrenar no es la producción de contenido nuevo. Es la capacidad de discriminar calidad del contenido suministrado, detectar incoherencias, identificar respuestas triviales bien redactadas, descubrir omisiones relevantes y, finalmente, ser capaz de elaborar una síntesis razonada. Y para verificar y contrastar lo que dice la IA es para lo que se utiliza la bibliografía científica. Por ejemplo, el estudiante puede comparar cómo han resumido un artículo científico las dos IA y señalar las omisiones o las discrepancias para que las IAs las justifiquen, consultando directamente, en su caso, el artículo académico o pidiendo a la IA que proporcione citas literales o que explique las contradicciones etc, para finalmente, pedirle que, como yo he hecho con este post, le proporcione un resumen de la "conversación". 

Una herramienta auxiliar, no una pedagogía basada en IA

Los autores no  proponen una metodología integral de educación mediada por inteligencia artificial. No se trata de aprendizaje adaptativo, tutorías algorítmicas ni secuenciación dinámica de contenidos. La IA interviene fundamentalmente en el momento del trabajo escrito, no en el conjunto del curso.

En ese sentido, la propuesta funciona como una herramienta auxiliar, diseñada para sustituir o redefinir los trabajos tradicionales que los alumnos realizan habitualmente en bachillerato y universidad. Lo importante no es el resultado sino el proceso - el viaje a Ítaca - . El estudiante "entrena" su capacidad para detectar errores, omisiones, contradicciones y para valorar ideas o la calidad de una exposición de un problema o de la 'narración' de una historia. 

Uno de los puntos menos problematizados en el texto, pero decisivos para evaluar su alcance real, es el siguiente: 

El método presupone que el estudiante ya tiene conocimientos sustantivos previos sobre el tema trabajado

Esto se ve con claridad en la exigencia de que los alumnos elaboren un índice propio antes de consultar a la IA, o de que puedan valorar la calidad de las respuestas, detectar omisiones y contrastarlas con bibliografía académica. Nada de eso es posible si el estudiante se enfrenta por primera vez a un campo que desconoce casi por completo.

Por eso, el método funciona mucho mejor, creo, si se aplica a mitad o al final del curso, una vez que los alumnos han recibido clases, leído materiales básicos y adquirido un marco conceptual mínimo. En ese contexto, la IA puede servir como provocación, contraste y complemento, y el alumno puede ejercer realmente el papel de gestor crítico que la propuesta le asigna.

¿Leen los alumnos la literatura científica?

El método exige formalmente el uso de bibliografía científica, pero su diseño apunta menos a la lectura profunda de textos que a su utilización instrumental como criterio de contraste. Muchas de las tareas propuestas se resuelven comprobando si una tesis aparece o no en una obra, si una fuente existe realmente o si una idea ha sido formulada con anterioridad. Eso permite avanzar sin una lectura exhaustiva de la literatura, especialmente si la IA resume previamente los artículos.

Se trata de una respuesta inteligente a un problema muy concreto, el de los trabajos académicos en la era de la IA generativa.

Vives sobre la inescindibilidad de las acciones y participaciones



 Frédéric Bazille

El artículo 90 de la Ley de Sociedades de Capital dispone (128) que «Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social». Según una doctrina y jurisprudencia, sorprendentemente unánimes en este punto, este artículo recoge «[…] la inescindibilidad, o imposibilidad de disociación, de los derechos que conforman la posición jurídica del socio, la cual se compone de un conjunto de derechos y facultades que forma un todo orgánico […]» 

A este respecto, la doctrina ha señalado que, en su aplicación, no «[…] puede el accionista desgajar algunos de los derechos integrantes de la condición de socio y cederlo separadamente, o reservárselo al transmitir la acción, de manera que quede atribuido a una persona distinta del titular de la acción y los restantes derechos del socio. Ni puede tampoco la propia sociedad consagrar o admitir en modo alguno un total desgajamiento […]». 

Siempre según esta doctrina, la regla se extiende tanto a los derechos políticos o administrativos como a los económicos o patrimoniales, aunque respecto de estos últimos el debate sea más teórico que práctico porque, por un lado, el artículo 306 de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la transmisión separada del derecho de preferencia en los aumentos de capital y, por otro, parece haber un importante consenso en el sentido de que son admisibles no solo la cesión de los derechos de crédito correspondientes a los dividendos y a la cuota de liquidación social aprobados sino, también, la de los futuros. 

La admisión explícita de la cesión en el supuesto del derecho de preferencia, la falta de un reconocimiento expreso de los derechos patrimoniales abstractos y la alternativa, económicamente equivalente, de transmitir los créditos presentes y futuros, ha motivado que las principales discusiones doctrinales se hayan referido a la inescindibilidad de los derechos administrativos o políticos y, singularmente, del derecho de voto, lo que reenvía el problema a la regla «ningún voto sin acción».

La inescindibilidad del derecho de voto se ha pretendido sustentar en los siguientes argumentos que, en mi opinión, carecen de la solidez que se les ha querido atribuir: 

(i) La normativa vigente lo prohíbe expresamente, pues el artículo 90 de la Ley de Sociedades de Capital establece de forma imperativa el principio de la unidad esencial de la participación o, en otros términos, de la indivisibilidad de las acciones y participaciones sociales. Desde los primeros y más autorizados comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 se ha defendido doctrinalmente este criterio con fundamento en que el derecho de voto es un derecho personal del socio que, por su naturaleza especial, solo puede ser ejercitado por el legítimo titular de la cuota de participación en la sociedad, bien sea por sí o por medio de representante. De esta forma, a diferencia de los derechos patrimoniales, «[…] el derecho de voto no puede separarse de los demás que integran la condición o estado de socio para ser enajenado a título oneroso o gratuito y ejercitado así por quien no siendo titular de la acción no tenga la condición de accionista».

...  se ha señalado, que, aun con la falta de claridad de la norma, no cabe una interpretación distinta si se considera el mencionado precepto en conexión con los que regulan los derechos de asistencia y voto a las juntas generales, que siempre tienen al socio como sujeto de referencia (por ejemplo, el artículo 93 de la Ley de Sociedades Capital). No obstante, tampoco este argumento parece sólido si se considera que la Ley de Sociedades de Capital (como antes hacía la Ley de Sociedades Anónimas) utiliza la expresión «derechos del socio» para referirse a los derechos mínimos (tanto políticos  como económicos) que atribuyen las acciones y las participaciones sociales y porque los que consideran, con este fundamento común, admisible la cesión de los derechos económicos, no parece que puedan negar la licitud de la cesión de los derechos políticos.

Además, esta interpretación haría legalmente inadmisible la regla procedimental establecida para las sociedades cotizadas en el artículo 105.2 de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, que establece que las obligaciones de notificación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los derechos de voto se extienden a «[…] cualquier persona que, con independencia de la titularidad de las acciones, tenga derecho a adquirir, transmitir o ejercer los derechos de voto atribuidos por las mismas […]» . En este mismo sentido , se ha pronunciado el Tribunal Supremo (138) . Lo expuesto hasta ahora no priva de funcionalidad económica a la inescindibilidad de los derechos de voto, sino que limita su eficacia al ejercicio de los derechos del socio frente a la sociedad.

(ii) Las excepciones de los supuestos del usufructo y de la prenda de acciones y participaciones (artículos 127 al 133 de la Ley de Sociedades de Capital, que admiten, cuando así lo dispongan los estatutos sociales, la atribución del derecho de voto al usufructuario o al acreedor pignoraticio), deben entenderse como excepciones que confirman la regla general de la inescindibilidad del derecho de voto. Sin embargo, estas reglas son de atribución frente a la sociedad y no pretenden regular las relaciones internas entre, por ejemplo, usufructuario y nudo propietario, que se regirán por lo determinado en su título constitutivo, en la ley y, supletoriamente, en el Código Civil (artículo 127.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Se trata de normas que, por tanto, no prohíben la cesión del derecho de voto al usufructuario o al acreedor pignoraticio, sino que se limitan a establecer su inoponibilidad frente a la sociedad, salvo que así sean reconocidas estatutariamente.

A este respecto, la doctrina mayoritaria, respaldada por los pronunciamientos judiciales y de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, considera que esta norma configura un sistema de numerus apertus, pudiendo —por tanto— extenderse su régimen  jurídico a otros negocios de garantía sobre acciones o participaciones.

(iii) Justificaciones funcionales relacionadas con la ecuación riesgo‐beneficio‐poder, que sostienen que el voto debe ser ejercitado por el titular de la cuota de participación en el capital social y, por esta razón, que solo deben participar en las decisiones sociales aquellos que asumen, como titulares residuales, el riesgo de la empresa y participan en sus beneficios o pérdidas y que enlazan con el principio general de «una acción, un voto». En consecuencia, no cabría desgajar el voto de la participación en el capital

... Sin embargo... no puede ignorarse el distinto valor del voto para los diferentes accionistas y la conveniencia de disociar ambos derechos para una mejor asignación del binomio «riesgo‐poder» y para una mejor valoración de las acciones y participaciones en función de las preferencias de los distintos tipos de inversores. En las últimas décadas esta disociación se ha revelado como necesaria para proteger el capital relacional y humano vinculado al proyecto de negocio de empresas innovadoras o en fases de crecimiento, lo que puede traducirse, además, en estos casos, en un menor coste de capital... 

... existen múltiples mecanismos... mediante los que se consiguen resultados funcionalmente equivalentes a la cesión separada del derecho de voto. El problema es que lo hacen con menor eficiencia, mayor coste, tanto directo como indirecto, y menor transparencia...  el voto vacío o «empty voting»... pactos parasociales... (a traves de los que) el socio (queda obligado a)... emitir el voto en el sentido predispuesto en el pacto parasocial...  De esta forma, como ha señalado la doctrina, en el caso que nos ocupa, la «transmisión» del voto no tiene eficacia real... Esta separación... puede también producirse mediante la utilización de diversos instrumentos financieros derivados y, en particular, los denominados equity swaps. En virtud de este instrumento, el titular de una acción intercambia los flujos económicos de esta (dividendos y revalorización/depreciación de la acción en el plazo del instrumento) con un tercero a cambio de una rentabilidad fija... El pacto de equity swap puede incluir igualmente la cesión contractual del  derecho de voto (en los términos del punto anterior) al tercero, pero no es necesario. El préstamo de valores o compraventas con pacto de retro, utilizados con la finalidad de ceder el voto. En estos casos, el accionista, con ocasión de la celebración de una junta general, presta sus acciones a un tercero (o se las vende con pacto de retro compra, a un precio que refleje un interés) durante el plazo estrictamente necesario para que dicho tercero pueda disponer del derecho de voto y ejercitarlo en la referida junta general.

Esta fórmula, al contrario de las anteriores, sí supone una transmisión real del derecho de voto, puesto que, de hecho, se transmite la titularidad plena de la acción con todos sus derechos (a título de préstamo o con pacto de retro compra) pero, por la configuración de la operación (de carácter meramente temporal y con la finalidad exclusiva de capturar el derecho de voto para su ejercicio en una junta general de accionistas), el efecto pretendido es el de la cesión del derecho de voto al margen del riesgo/beneficio de la titularidad de la acción.

Por lo expuesto, y tanto por consideraciones dogmáticas como prácticas, creo que debe admitirse en nuestro derecho la posibilidad de escisión obligacional del derecho de voto y su cesión al margen de las acciones o participaciones que lo atribuyen, como negocio jurídico inter‐partes. Como también debe admitirse su eficacia frente a la sociedad cuando así lo prevean los estatutos sociales. 

Fernando Vives, ¿Qué queda del principio «una acción, un voto»? Especial referencia a las sociedades no cotizadas, Revista de Derecho Mercantil 336 (2025)

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