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Es un poco raro que las demandantes dieran autorización a Alenda para que Alenda pagase a Caja Murcia la deuda contraída por las demandantes (un préstamo) y que en el procedimiento no se haga referencia a si los préstamos contraídos por las demandantes fueron extinguidos o no por Alenda.
La sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1409/2026, de 10 de septiembre de 2026, resuelve varias controversias derivadas de dos contratos por los que antiguas socias de una cooperativa titular de un centro educativo transmitieron a una sociedad laboral sus derechos y su participación en aquella cooperativa.
Cuarenta socios de Euroschool Sociedad Cooperativa, que había fundado el colegio San Alberto Magno, constituyeron en agosto de 2010 Alenda Escuela Viva, S.L.L. para explotar el centro. Dos de esas socias, las demandantes, formaban parte de Alenda, y una de ellas pertenecía además a su consejo de administración.
La sociedad nombró apoderado a otra persona, inicialmente ajena a su capital, a la que otorgó facultades muy amplias. Este apoderado controlaba asimismo Abril 74, S.L., sociedad que celebró con Alenda varios contratos de prestación de servicios relativos a la gestión empresarial, contable, financiera y administrativa del centro y a la elaboración de programas laborales, docentes y de infraestructuras. Posteriormente, el apoderado adquirió una participación del 6,66 % en Alenda.
El 27 de mayo de 2011, cada una de las dos demandantes suscribió con Alenda un documento por el que declaraba: «CEDO y TRANSMITO en este acto, en concepto de Venta, a la mercantil Alenda Escuela Viva SLL todos los derechos y la participación en el capital social de Euroschool Sociedad Cooperativa por precio de 82.000,00 €». En los mismos documentos se hacía constar: «expresamente DECLARO que he recibido antes de este acto la cantidad de 41.000,00 € y otorgo Carta de Pago en favor de Alenda Escuela Viva SLL». Los restantes 41.000 euros debían pagarse antes del 31 de diciembre de 2016 mediante 78 plazos iguales. El apoderado firmó el «conforme» exclusivamente en nombre de Alenda y no asumió personalmente ninguna obligación económica.
Las vendedoras demandaron a Alenda y a su apoderado y reclamaron solidariamente las cantidades pendientes. Sostenían que los primeros 41.000 euros no habían sido realmente pagados, sino que habían declarado haberlos recibido porque creían que Alenda los destinaría a cancelar los préstamos personales que ellas habían contraído para realizar sus aportaciones a Euroschool. Reclamaron también las mensualidades aplazadas y una indemnización por daño moral. Afirmaron que existían pactos verbales previos con el apoderado, quien habría asumido el compromiso de mantener los puestos de trabajo de los cooperativistas, satisfacer sus deudas bancarias y remunerar sus aportaciones.
El Juzgado de Primera Instancia estimó parcialmente la demanda y condenó solidariamente a Alenda y al apoderado a pagar 81.999,93 euros a una demandante y 71.578,01 euros a la otra, más intereses. La Audiencia Provincial de Alicante revocó parcialmente esta decisión. Excluyó por completo la responsabilidad del apoderado y condenó únicamente a Alenda a pagar a cada demandante 39.423,01 euros, correspondientes a las cantidades aplazadas y no satisfechas.
La Audiencia consideró que los documentos contractuales no permitían reclamar de nuevo los primeros 41.000 euros porque las vendedoras habían reconocido expresamente su recepción y otorgado carta de pago.
La Audiencia descartó la responsabilidad del apoderado porque actuó como representante voluntario de Alenda.
Alenda recurrió la sentencia y sostuvo, en primer lugar, que las demandantes carecían de legitimación activa porque sus créditos no aparecían en las cuentas anuales de 2012, formuladas por un consejo de administración del que formaba parte una de ellas y aprobadas por ambas en la junta general. El Tribunal Supremo rechaza este argumento. Tras recordar que los artículos 34.2 del Código de Comercio y 254.2 de la Ley de Sociedades de Capital obligan a que las cuentas muestren la imagen fiel del patrimonio, afirma que su aprobación no valida las operaciones registradas ni extingue los derechos omitidos.
La sentencia reitera su doctrina conforme a la cual «la aprobación de las cuentas anuales no cumple ninguna función de “validación” de las operaciones en ellas reflejadas ni constituye una “confirmación”». Las cuentas son declaraciones de conocimiento sobre hechos y negocios, no declaraciones dispositivas ni confesiones irreversibles. Por ello pueden rectificarse si contienen errores. En consecuencia, «los derechos de crédito —y su reverso para el deudor, las obligaciones— no se extinguen por la circunstancia de no haber sido registrados o reconocidos en las cuentas anuales del deudor». La omisión contable tampoco priva al acreedor de legitimación para reclamar.
Alenda alegó también que los contratos no la vinculaban porque la adquisición de derechos y participaciones en Euroschool excedía su objeto social, limitado a la explotación de centros educativos, y porque su apoderado había sobrepasado las facultades conferidas. El Tribunal Supremo considera evidente lo contrario: la compra de los derechos y de la participación en una cooperativa titular de un centro educativo era «plenamente compatible y coherente» con el objeto social consistente precisamente en explotar centros educativos. El poder del representante era eficaz, y su actuación al prestar la conformidad de Alenda vinculó a la sociedad.
La sociedad sostuvo además que los contratos eran nulos porque las aportaciones al capital de una cooperativa solo podían transmitirse entre socios o a quienes adquiriesen esa condición en el plazo establecido por el artículo 50 de la Ley de Cooperativas. El Tribunal Supremo rechaza el motivo porque altera el objeto contractual establecido por la Audiencia. Los contratos no se limitaban a transmitir las aportaciones sociales, sino que comprendían, «en primer lugar», la cesión de «todos los derechos» que las vendedoras tenían en Euroschool. El recurso omitía deliberadamente esta parte del objeto y construía su argumentación sobre una premisa incompleta.
La Sala añade que, como máximo, Alenda podría haber solicitado la nulidad parcial de la transmisión de las aportaciones cooperativas, pero no lo hizo. Incluso si esa parte fuera inválida, ello no determinaría necesariamente la nulidad de todo el contrato. La jurisprudencia admite conservar el negocio y declarar nulas solo algunas cláusulas cuando su eliminación no altera sustancialmente el equilibrio diseñado por las partes. La transmisión de los demás derechos podía, por tanto, mantener su validez aunque la transmisión de las aportaciones estuviera sometida a restricciones legales.
Alenda afirmó finalmente que los contratos eran simulados y que su verdadera causa consistía en financiar ilegalmente a sus socios para que pudieran pagar los préstamos contraídos con Caja Murcia. La Sala vuelve a rechazar el motivo porque desconoce el hecho acreditado de que los contratos transmitían a Alenda todos los derechos de las vendedoras sobre el centro educativo. La alegación de simulación daba por demostrado precisamente lo que debía probar y, por ello, incurría en «petición de principio» o en el defecto procesal denominado «hacer supuesto de la cuestión».
Las demandantes recurrieron, por su parte, la reducción de la condena a 39.423,01 euros para cada una. Alegaban una contradicción entre el reconocimiento de su legitimación para reclamar las cantidades vinculadas a los préstamos y la negativa a condenar a Alenda al pago de los primeros 41.000 euros. El Tribunal Supremo no aprecia contradicción alguna. La legitimación significa que las demandantes eran titulares de la relación jurídica discutida, pero no determina que su pretensión fuera fundada en toda su extensión. Los contratos acreditaban la deuda aplazada, pero contenían simultáneamente una declaración inequívoca de que los primeros 41.000 euros ya habían sido recibidos.
El Tribunal Supremo desestima todos los recursos y confirma la sentencia de la Audiencia Provincial. Alenda debe pagar 39.423,01 euros a cada demandante, con los intereses legales desde la interposición de la demanda; el apoderado queda absuelto; y permanecen desestimadas tanto las cantidades declaradas contractualmente recibidas como la reclamación de daños morales. La Sala impone a cada recurrente las costas de sus respectivos recursos y declara la pérdida de los depósitos constituidos.
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