miércoles, 3 de junio de 2026

Citas: IA, China, India, antirracismo, igualdad formal, individualismo...

 


El problema de la Educación hoy es que no intentamos que los niños aprendan cosas difíciles (los maestros devienen maestros tras cursar el grado más fácil de entre los ofrecidos por la universidad) . Como dice Andrej Karpathy "Se supone que aprender no es divertido. Tampoco tiene que ser aburrido a propósito, pero la sensación principal que genera aprender es la de esfuerzo".

A esto dedicamos recursos en la universidad pública. No hay semana que no reciba un correo electrónico con alguna sandez de este tipo

Estimados miembros de la comunidad universitaria: En el marco del proyecto “No dejes a nadie atrás: ampliando la mirada sobre el refugio desde las aulas universitarias hacia un horizonte global”, financiado por la Agencia Española de Cooperación Internacional al Desarrollo (AECID), el Comité español de ACNUR impulsa dos cursos online dirigidos a PDI y PTGAS, con el objetivo de fortalecer el conocimiento de la comunidad universitaria sobre asilo y refugio, y las competencias para construir comunidades universitarias más inclusivas. Las formaciones abordarán contenidos sobre desplazamiento forzado, interseccionalidad, interculturalidad crítica, enfoques innovadores para la gestión de la diversidad en el aula, inclusión y no discriminación, ajustados a la labor de PDI y PTGAS, de la mano de distintas personas expertas y formadoras. Curso "Aulas Refugio: asilo, inclusión y prevención de la xenofobia en la Universidad", dirigido a Personal docente e investigador (PDI). Curso "Refugio e inclusión en la Universidad", formación abierta a Personal Técnico, de Gestión y de Administración y Servicios (PTGAS( y personas universitarias interesadas.


Crítica del antirracismo y de los activistas sociales. Elogio de la igualdad formal 

Cuando la prensa "alucinó" y los canadienses empezaron a quemar iglesias porque creían que los curas católicos habían asesinado a centenares de niños

En 2021, medios de comunicación e instituciones canadienses reaccionaron con auténtico estupor ante el anuncio del hallazgo de 215 cadáveres de niños en una supuesta fosa común próxima a una antigua escuela residencial católica. La base de tal afirmación era que un radar de penetración terrestre había detectado alteraciones del terreno que podían corresponder, entre otras cosas, a raíces de árboles. A partir de ahí se desencadenó una oleada de incendios de iglesias. Quienes defienden la censura suelen sostener que episodios de exaltación colectiva de este tipo pueden prevenirse o contenerse si se limita la circulación de ciertos mensajes. Y, en apariencia, este sería un ejemplo paradigmático: información errónea se estaba difundiendo de manera acrítica —cuando no deliberadamente— y ello desembocó en actos de odio perfectamente tangibles. ¿No sería este un caso claro para la intervención de los censores? Sin embargo, la propia dinámica de la supuesta fosa común alcanzó también a quienes propugnaban ese control, de modo que las críticas y el escepticismo pasaron a ser objeto de ataque. Al menos una organización dedicada a combatir la denominada «desinformación» calificó el cuestionamiento de los hechos como «discurso de odio», e incluso se plantearon en Canadá iniciativas encaminadas a penalizar un supuesto «negacionismo», con una comparación manifiestamente desproporcionada con el Holocausto.

Finalmente la prensa rectificó

 Vaya. La junta editorial del Globe & Mail acaba de admitir sin rodeos que la cagó al no escrutar las falsas afirmaciones de 2021 de que se habían “confirmado” “tumbas sin marcar” en Kamloops. Ha tomado cinco años, lo cual es una deshonra, pero hay que darles crédito por finalmente decirlo.

Estos son probablemente daños sociales atribuibles en alguna medida al antirracismo y a la acusación de islamofobia. 

El activismo antirracista - y el feminista en algunas versiones - puede estar provocando terribles daños a la Sociedad

No es el menor el caso del pobre Henry Nowak, que no fue creído por la policía (dijo nueve veces que no podía respirar y cuatro que le habían apuñalado), que continuó esposándolo mientras agonizaba. Seguro que no fue por eso, pero la policía había seguido unos cursillos para no comportarse como un racista y no actuar de acuerdo con estereotipos raciales o de cualquier clase (el que no se fía de los estereotipos es un tonto, claro, porque los estereotipos son bastante exactos). 

En Rotherham, durante años, la policía y las autoridades ignoraron abusos sistemáticos contra centenares de menores, pese a disponer de información suficiente, en parte por el temor a ser tachados de racistas al señalar el origen de los agresores. 

En Canadá, quien pedía pruebas era tratado como insensible o negacionista. 

En el Reino Unido, miles de detenciones por comentarios en internet muestran hasta qué punto se ha ampliado el ámbito de lo que se considera delito vinculado a la expresión. 

El patrón es siempre el mismo: cuando aparece una dimensión racial o identitaria, se altera el juicio, se prioriza el riesgo reputacional sobre la comprobación de los hechos y, lo que es más grave, se desacredita o silencia a quien advierte de que “el rey está desnudo”

Se desata así la asimetría estructural del error: la igualdad restringe las desviaciones; cuando desaparece, el espacio del error se vuelve prácticamente ilimitado. Y, como en el célebre principio de Anna Karenina, hay pocas formas de actuar correctamente —todas ellas sometidas a reglas comunes—, pero infinitas de hacerlo mal: la policía y los poderes públicos pueden comportarse desigualmente de mil maneras distintas, cada una con su propio sesgo y su propia lógica de error. En ese contexto, los errores —con sus efectos— se amplifican, generando daños desproporcionados en cascada, desde injusticias individuales extremas hasta tragedias personales.

En un balance de efectos, lo que muestra la evidencia es que los beneficios del antirracismo institucionalizado —sobre todo en forma de formación o programas de concienciación— son modestos, inestables y difícilmente observables en la conducta real; en cambio, cuando se producen desviaciones en la toma de decisiones, sus efectos pueden ser sistémicos y extraordinariamente graves. No es, por tanto, un equilibrio entre ganancias y pérdidas comparables, sino entre beneficios marginales y riesgos potencialmente desproporcionados.

Por eso es tan penoso que el Tribunal Constitucional legitimara la discriminación penal de la legislación sobre violencia doméstica y la ley de amnistía. Legitimó la desigualdad. La desigualdad “es oscura y alberga horrores.”. La igualdad formal es un castillo donde pasar esa noche.

Maravilloso escrito del consejo Sij de Southhampton: ¿cuántos consejos musulmanes han reaccionado así cuando uno de sus adeptos ha cometido un crimen?

El Consejo de Gurdwaras de Southampton representa a la comunidad sij en Southampton. En diciembre de 2025, nuestra ciudad sufrió el trágico asesinato de un joven que tenía toda la vida por delante. 
Por respeto al proceso judicial inglés y para garantizar que la familia de Henry pudiera ser escuchada, nos hemos abstenido de hacer comentarios sobre el caso. Ahora que Digwa ha sido declarado culpable por un jurado y condenado, queremos expresar nuestro profundo pesar y nuestras más sentidas condolencias por la innecesaria pérdida de la vida de un joven. No conocíamos a Henry, ni a sus padres ni a sus hermanos, pero ofrecemos nuestra solidaridad, en la medida de lo posible, en estas circunstancias tan dolorosas. El sufrimiento que han expuesto en sus declaraciones ante el tribunal debería permanecer en la mente de todas las comunidades de nuestra ciudad. De manera especial, resuena en la comunidad sij. 
Los actos de Digwa fueron una contradicción directa de las enseñanzas y valores del sijismo, que han guiado a las comunidades sij durante más de cinco siglos, también en Gran Bretaña desde hace más de 150 años. El tribunal rechazó su versión, y el juez Bill Mounsey dejó constancia en la sentencia de que el relato falso de Digwa privó a Henry de su dignidad en sus últimos momentos. Su conducta no representa en absoluto a los sij de Southampton, del Reino Unido ni de ningún otro lugar. La condenamos sin reservas. Con sus actos, Digwa ha causado un daño profundo y duradero a numerosas personas y familias. Es justo que cumpla ahora la pena impuesta por el tribunal. 
Crímenes de esta naturaleza no deben utilizarse para fomentar la división entre comunidades ni para debilitar los vínculos que sostienen la convivencia social. Esa división es contraria a los principios del sijismo, que ponen el acento en el respeto, la responsabilidad y la convivencia basada en la comprensión mutua, con independencia de las diferencias, dentro de una comunidad amplia e integrada. 
También aceptamos que la madre de Digwa fue condenada legítimamente por ayudar a un delincuente. No pretendemos restar importancia a ese hecho. Recordamos que Henry era un hijo muy querido y tenemos presentes a sus padres. 
No hay palabras, ni en un papel ni en una declaración, que puedan aliviar el dolor de la familia, pero como comunidad compartimos por ellos nuestra Ardas (oraciones). 
A lo largo de este difícil periodo, nos ha impresionado la dignidad y la fortaleza moral mostradas por la familia de Henry, pese al ruido generado en internet por terceros. Como señalaron en su declaración, no hay cierre ni final para su dolor, y aun así, incluso en un momento así, subrayaron que la muerte de Henry no debe ser utilizada para provocar división. A pesar del daño tan grave y personal sufrido a causa del crimen de Digwa, han sido un ejemplo elocuente de decencia para todos, con independencia del origen o las creencias.

Y la versión más detallada de lo ocurrido

 El asesinato de Henry Nowak, estudiante de primer curso de Contabilidad y Finanzas en la Universidad de Southampton, de 18 años, cometido por Vickrum Digwa el 3 de diciembre de 2025, fue ampliamente presentado como una «tragedia de crimen con arma blanca». Sin embargo, la prueba aceptada por el Crown Court de Southampton revela algo más grave: una agresión mortal seguida de al menos 67 minutos de sufrimiento consciente, de los cuales unos 60 minutos transcurrieron bajo custodia policial en la vía pública. El tormento derivado de las gravísimas lesiones infligidas por Digwa —quien continuó apuñalándole mientras intentaba huir— se vio prolongado por la calculada actuación engañosa del autor y de su familia. Hacia las 23:30, Nowak caminaba de regreso a su domicilio por Belmont Road, en Portswood, cuando se encontró con Digwa, que le apuñaló cinco veces. La herida mortal, en el pecho, penetró lo suficiente como para seccionar una vena principal situada detrás de la clavícula. Con el tiempo, esa zona de la cavidad torácica llegó a llenarse con 1.200 ml de sangre. Nowak intentó escapar trepando una valla, pero fue alcanzado y retenido por Digwa y por familiares que acudieron al lugar. Digwa se apoderó del teléfono de Nowak para impedir cualquier llamada autónoma a los servicios de emergencia. Durante los 67 minutos siguientes, Nowak permaneció consciente y capaz de expresarse. Las grabaciones de las cámaras corporales reproducidas en el juicio recogieron sus repetidas manifestaciones: «Me estoy muriendo». Digwa respondió: «No te estás muriendo, hermano». Más tarde, Nowak dijo: «Me has apuñalado». Sus últimas palabras fueron: «Por favor, hermano, no puedo respirar». Se desplomó y fue declarado muerto en el lugar a las 00:37. El hermano de Digwa, Gurpreet, llamó al 999, pero no para pedir una ambulancia, sino a la policía. La llamada denunciaba un supuesto ataque racial por parte de un hombre blanco que habría agredido a varios sijes y «tirado un turbante». No se mencionaron armas ni se comunicaron lesiones. La familia Digwa ya había retirado el arma homicida del lugar; la madre de Digwa, Kiran Kaur, fue condenada por encubrimiento al ocultar el cuchillo en el domicilio familiar. Los agentes de la policía de Hampshire llegaron a las 23:37 —quizá apenas siete minutos después de que terminara el apuñalamiento— a una escena condicionada por esas falsedades. De los 67 minutos transcurridos entre la agresión y la muerte de Nowak, aproximadamente 60 se desarrollaron en presencia de agentes que incumplieron numerosas reglas básicas de actuación policial, así como la Police and Criminal Evidence Act y sus códigos. En un primer momento, la policía respondió con incredulidad e incluso burla a las súplicas de Nowak de que había sido apuñalado. Fue reducido, esposado con las manos a la espalda y arrastrado sobre grava mientras seguía proclamando su inocencia y pidiendo asistencia médica. Pasaron varios minutos antes de que se le retiraran las sujeciones y comenzaran unos primeros auxilios básicos. Posteriormente se movilizó un helicóptero medicalizado ante la gravedad de la herida penetrante en el tórax, que requería la intervención de médicos especialistas, muy por encima de la capacidad ordinaria de los servicios de emergencias. El Hospital Universitario de Southampton se encuentra a 4 km de Belmont Road. Es uno de los dos únicos grandes centros de traumatología mayor del sur de Inglaterra y presta asistencia integral —para adultos y menores— en el propio hospital. Dotado de helipuerto operativo las 24 horas, equipos dirigidos por especialistas y medios para drenaje torácico inmediato y transfusiones sanguíneas, constituye el núcleo de la red de trauma de Wessex. El centro ha contribuido a mejorar a nivel nacional las tasas de supervivencia de los pacientes más graves. Un vehículo policial, circulando con señales luminosas en carreteras despejadas a esas horas, habría podido recorrer la distancia en menos de cuatro minutos. En lugar de ello, Nowak pasó su última hora sobre el pavimento. El jurado declaró a Digwa culpable de asesinato, rechazando como completamente falsas sus alegaciones de legítima defensa y motivación racial. Fue condenado a cadena perpetua con un periodo mínimo de cumplimiento de 21 años. El tribunal oyó que Nowak estaba desarmado y sobrio. Henry Nowak no murió a los pocos instantes del ataque, como han sostenido algunos medios de comunicación. Murió plenamente consciente, tras más de una hora pidiendo ayuda, sabiendo que la asistencia médica que necesitaba le había sido deliberadamente negada. El caso muestra cómo el intento de desviar la acción de la justicia, unido a la obstrucción intencionada de una respuesta adecuada de los servicios de emergencia, puede convertir lo que probablemente ya era una agresión mortal en un sufrimiento prolongado y evitable.

Breves 

China construye una base industrial en Marruecos para entrar en Europa; David Jiménez Torres: ¿cómo se iba a apoyar un proyecto de limpieza y regeneración institucionales en partidos que buscaban abiertamente desmontar el funcionamiento del Estado de Derecho y de la Constitución? Ese fue el pecado original del sanchismo, la inmensa contradicción entre los objetivos declarados de la moción y la naturaleza de los partidos en los que aceptó apoyarse para alcanzar el poder. Un pecado original, por cierto, que quienes ahora desean impugnar el sanchismo no deberían repetir. Ni siquiera con una moción instrumental"; En contra de hipótesis arqueológicas tradicionales, comprobamos que la menor estatura de las poblaciones neolíticas no era importante en comparación con los grupos mesolíticos anteriores, y que estas diferencias se deben, al menos en parte, a factores genéticos más que ambientales, lo que cuestiona la idea de una disminución sistemática de la estatura tras la transición a la agricultura. Por último, observamos que el alelo de persistencia de la lactasa tenía un efecto positivo importante sobre la estatura en individuos antiguos (0,24 desviaciones estándar), pese a que no muestra asociación con la altura en las poblaciones modernas; ¡Ay la UAB! la más woke de las universidades españolas; El trilema del Estado del Bienestar, solo puedes elegir dosLa vida asociativa en China pre Mao

La mala perspectiva laboral de los recién graduados no se debe tanto a la inteligencia artificial —al menos por ahora— como al auge del teletrabajo (Jessica Karl, Bloomberg citando artículo de Allison Schrager) y en el FT.


Un estudio de la London School of Economics, basado en millones de contrataciones en EE. UU., Reino Unido, Australia y Canadá, muestra que las ofertas para jóvenes se desplomaron en 2022. La explicación es que trabajar desde casa encarece la gestión de perfiles junior, dificulta su formación y reduce su productividad inicial, justo cuando con el tiempo empiezan a exigir salarios más altos. El resultado es doblemente negativo: menos oportunidades y peor aprendizaje. La presencialidad permite aprender habilidades sociales e intelectuales muy relevantes para la productividad: gestionar las relaciones sociales, tratar cara a cara con clientes, construir redes de relaciones. Estas habilidades se adquieren en mucha menor medida tras una pantalla (empezando por aprender a vestirse o controlar los gestos) y serán aún más valiosas en un mercado dominado por la IA. Si la IA puede jugar algún papel, es a favor de los jóvenes: quienes empiezan ahora pueden presentarse como “nativos de IA”.

China vs. India: David Oks: "... los países son grupos grandes de personas. Y lo más importante para el éxito de esos grupos es simplemente sus miembros: esto es tan cierto para los países como para las empresas, los conjuntos musicales y los equipos deportivos. El capital humano es lo que realmente importa"

Cuando Mao murió en 1976, China estaba internacionalmente aislada, económicamente estancada y seguía siendo desesperadamente pobre... En las cinco décadas transcurridas desde la muerte de Mao Zedong, China ha crecido mucho más rápido que la India... su PIB per cápita, que en 1976 estaba al nivel del de la India, es hoy aproximadamente 2,5 veces mayor... por qué China se enriqueció y la India no.... El desarrollo industrial rápido requiere capital humano: trabajadores suficientemente alfabetizados para poder formarse, suficientemente sanos para acudir al trabajo, lo bastante disciplinados como para llegar a tiempo y lo bastante desvinculados de las formas de vida tradicionales como para vender su trabajo a quien mejor lo pague. Las sociedades agrarias tradicionales apenas producen este tipo de personas: los campesinos, que constituían la mayor parte tanto de la población india como de la china en 1950, tendían a ser analfabetos, con mala salud y sujetos a múltiples restricciones. Para que las personas sean productivas en economías modernas, todo eso debe eliminarse... Entre 1949 y 1976, el Estado chino destruyó la sociedad tradicional: el paisaje social de la vieja China... El desarrollo económico se le resistió a Mao; pero el desarrollo humano —educación y salud generalizadas— resultó más alcanzable. Las campañas de alfabetización y la escolarización masiva elevaron la tasa de alfabetización de aproximadamente el 20 % en 1949 a casi el 70 % en 1982. Estos avances se concentraron en las mujeres: pasaron de una “casi completa falta de alfabetización” a alrededor del 50 %. El progreso en salud fue igualmente rápido: la mortalidad infantil cayó un 80 % entre comienzos de los años cincuenta y finales de los setenta... entre 1949 y 1976 China registró uno de los mayores aumentos sostenidos de la esperanza de vida, que pasó de unos 41 años en 1949 a 61 en 1976... la tasa de participación femenina en la fuerza de trabajo superaba la de muchos países ricos. Cuando Mao murió en 1976... era un país socialmente moderno que seguía siendo muy pobre: en 1980, China tenía la misma esperanza de vida que México, pese a que su PIB per cápita era un 80 % inferior. Esto implica que, a finales de los años setenta, incluso antes del inicio de las políticas de “reforma y apertura”, China estaba ya preparada para el capitalismo industrial.

Pero.... la importancia de la distribución de la propiedad de las tierras, Ersatz Economist, y las vías alternativas seguidas por Japón o Corea, citando a Galor et al.

La cuestión es si fue la reconstrucción de todos los aspectos de la sociedad china lo que permitió aprovechar su capital humano, o si hubo un elemento concreto que resultó decisivo. Existe una línea de investigación académica que vincula el poder de los propietarios de la tierra con la inversión en educación. Sus tesis básicas son: (1) la educación pública eleva el capital humano; (2) el capital humano aumenta la productividad en la industria, pero poco o nada en la agricultura; (3) cuando la industria se expande, los trabajadores abandonan la agricultura, lo que eleva los salarios agrícolas y reduce las rentas de la tierra. De ahí que los terratenientes tiendan inicialmente a oponerse a la inversión en educación.  
Si la propiedad de la tierra está muy concentrada y el sector industrial es muy reducido —como ocurría al principio tanto en China como en la India—, los grandes propietarios tienen incentivos fuertes para bloquear la inversión educativa, ya que la mayor parte de sus ingresos depende de la agricultura y las alternativas son escasas. Si además esos propietarios tienen suficiente poder político, se genera un círculo vicioso: se oponen a la educación porque no hay fuentes alternativas de ingresos, y esas fuentes no surgen precisamente por la falta de capital humano. En las sociedades campesinas, además, los grandes propietarios suelen ejercer una influencia considerable sobre los campesinos y su comportamiento político, dada la dependencia de estos. Por eso, incluso en una democracia formal, las políticas pueden responder más a los intereses de los terratenientes que al interés general. Decir simplemente “aplíquense buenas políticas” ignora el peso real de los grupos de interés y la persistencia de estos equilibrios. 
China rompió ese círculo, pero no fue la única: también lo hicieron Japón, Corea del Sur y Taiwán. A diferencia de China, estos países no colectivizaron posteriormente la agricultura, evitando así retrasar el desarrollo durante otra generación o dos. Limitar la comparación a la India y China (y a México, que tampoco llevó a cabo una reforma agraria completa) puede ocultar errores importantes. De hecho, Japón, Corea del Sur y Taiwán son hoy bastante más prósperos que China sin haber transformado de manera tan radical su estructura social ni causado costes humanos comparables.

martes, 2 de junio de 2026

Si se aporta un conjunto patrimonial al que se le atribuye un valor de cero, ha de aclararse en la escritura que esa aportación no integra el capital social


Es la Resolución de 20 de enero de 2026

Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se constituyó la sociedad «E.I. Menudos Genios Cox, SL», cuyo objeto social es la actividad de escuela infantil. Su capital social es de 3.000 euros. Una de las dos socias constituyentes, doña C. A. T. P., realizó una aportación dineraria de 1.500 euros, y se le asignaron 1.500 participaciones de 1 euro de valor nominal, cada una, números 1.501 a 3.000; la otra socia fundadora, doña M. O. T. P., como persona física titular de un negocio de escuela infantil «que constituye una unidad económica autónoma», lo aportó a la sociedad «con todos los bienes, derechos y obligaciones afectas a la mencionada actividad, que figuran relacionados anexo, que incorporo a esta matriz». Se añade en la escritura que «la aportación de la rama de actividad mencionada se efectúa por su valor neto de cero euros», así como lo siguiente: «La aportante transmite en este acto a la sociedad la posesión y el pleno dominio de la rama de actividad autónoma referida con todos sus elementos relacionados en el anejo, haciendo constar que el local donde se desarrolla la actividad está ubicado en calle (…) del término municipal de Cox no es de su propiedad y que lo hace en condición de precarista aportando, por un valor de cero euros, dicha condición también a la presente. Dicha aportación constituye una unidad de explotación económica y además constituye según manifiesta la totalidad del patrimonio empresarial de doña M. O. T. P., no estando sujeto al impuesto sobre el valor añadido. Se incorpora como anejo un cuadro de activo y pasivo, que incluye deudas pendientes por diversos concetos, incluidos tributos, y activo en el que va incluido el fondo de comercio, siendo el valor neto de cero euros. Además dicha señora aporta a la entidad mil quinientos euros y recibe a cambio mil quinientas participaciones sociales de un euro de valor cada una, los números uno al mil quinientos, ambas inclusive.» 

El notario recurrente limita su impugnación al extremo de dicha calificación según el cual «(…) doña M. O. T. P. efectúa una aportación no dineraria sin recibir a cambio participación social alguna, es decir, sin contraprestación por parte de la sociedad, y sin que el valor de dicha aportación, al ser de cero euros, tenga su correspondiente reflejo en el capital social. No existe, por tanto, causa en la transmisión a la sociedad del conjunto de bienes aportados por doña M. O.». Ciñe su argumentación al punto de la nota de calificación relativo a esa ausencia de causa por tener la aportación de un negocio el valor de cero euros. Y alega, en síntesis, que se trata de la transmisión de un negocio o rama de actividad en favor de la sociedad por vía de aportación de capital que comporta una transferencia unitaria de bienes con asunción de deudas (de modo que éstas obligan a la sociedad con el compromiso de liberar al aportante, si bien no será efectiva mientras los respectivos acreedores no consientan); y, por el concepto de dicha aportación social, es aplicable la regla sobre el saneamiento que para el caso de aportación de una empresa establece el artículo 66 de la Ley de Sociedades de Capital, así como la regla sobre responsabilidad del aportante por la valoración de las aportaciones no dinerarias a que se refiere el artículo 73 de la misma ley. Añade que dicha transmisión tiene la misma causa que el contrato de sociedad (causa societatis)..  

Es indudable que cabe transmitir a una sociedad de responsabilidad limitada una rama de actividad, entendida como «el conjunto de elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios» (cfr. artículo 76, apartado 4, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades). 

Una de las vías para realizar dicha transmisión es la de aportación de capital a una sociedad, en el momento fundacional o en un posterior aumento del capital social... En el caso de aportación de rama de actividad, aunque no haya sucesión universal, se pueden atribuir a la entidad adquirente las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de los elementos que se traspasan (así lo dispone el apartado 4, in fine, del citado artículo 76 de la Ley 27/2014)... Es también admisible que la aportación de una rama de actividad como contravalor del aumento del capital social sea realizada no por otra sociedad sino por un empresario persona física... Asimismo (y dejando al margen otros títulos de transmisión como pudiera ser, por ejemplo, el de compraventa), es posible realizar la aportación de una rama de actividad sin que aquélla integre el capital sino el patrimonio social (fondos propios), y sin contraprestación. Son las denominadas aportaciones a la cuenta 118 del Plan General Contable a las que se ha referido este Centro Directivo en Resolución de 17 de mayo de 2021, que las define como aquel negocio jurídico traslativo del dominio por virtud del cual uno o varios socios aportan dinero, bienes o derechos a los fondos propios de una sociedad sin contraprestación; añadiendo que pueden realizarse para mejorar la liquidez en un momento concreto, para financiar nuevos proyectos o para restablecer el equilibrio patrimonial. Estas aportaciones no cumplen la función de garantía que se atribuye al capital social. 

Tanto en el referido supuesto de segregación como en el de aportación de rama de actividad no puede entenderse que, por el hecho de que el valor de los activos sea equivalente al del pasivo, no exista causa en la transmisión a la sociedad del conjunto de bienes aportados...Y en el caso de aportación de rama de actividad, la causa de la transmisión participa de la naturaleza propia del negocio societario («causa societatis» en tanto en cuanto se ponen en común los elementos aportados para la consecución del fin común). Cuestión distinta es que, en caso de aportación de rama de actividad para integrar el capital social, deban respetarse otras normas como las derivadas del principio de realidad del capital social, como a continuación se expone. 

En aras del principio de realidad del capital social, no cabe crear participaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. A tal efecto, el legislador establece determinadas cautelas -aparte la proclamación expresa de tal proscripción en el artículo 59 de la Ley de Sociedades de Capital- cual es la exigencia de acreditación suficiente y objetivamente contrastada de la realidad de esas aportaciones como requisito previo a la inscripción (cfr., entre otros, los artículos 62 y 63 de la misma Ley). 

... En el caso del presente expediente, falta en la escritura objeto de calificación una mayor precisión en la redacción relativa a la aportación de la rama de actividad. Cabe recordar que los instrumentos públicos «deberán redactarse empleando en ellos estilo claro, puro, preciso, sin frases ni término alguno oscuros ni ambiguos, y observando, de acuerdo con la Ley, como reglas imprescindibles, la verdad en el concepto, la propiedad en el lenguaje y la severidad en la forma» (artículo 148 del Reglamento Notarial). 

Según el texto de la escritura, después de expresarse que una de las dos socias realiza la aportación de la rama de actividad que se describe (sin determinar que reciba a cambio participación social alguna), se añade que «además dicha señora aporta a la entidad mil quinientos euros y recibe a cambio mil quinientas participaciones sociales de un euro de valor cada una (…)». 

Si, como parece afirmar el notario recurrente en su escrito de impugnación, se entiende que la relativa a la rama de actividad es una aportación social de capital, tiene razón el registrador, no al afirmar que por, estar valorada en cero euros, carece de causa, sino cuando añade que se trata de una aportación no dineraria sin recibir a cambio participación social alguna y sin su correspondiente reflejo en el capital social; algo contrario a las exigencias propias de la disciplina del capital social según ha quedado expuesto en el anterior fundamento de Derecho.

sic. Con un par. ¿Qué regla de la disciplina del capital social se infringe si a la "aportante" se le han entregado exclusivamente participaciones correspondientes a la aportación dineraria? 

De nuevo, todo se cura diciendo palabras mágicas. Las socias, en este caso tenían que haber dicho: a la socia 2 se le entregan 1500 participaciones a cambio de sus 1500 euros. Además, la socia 2 quiere transmitir a la sociedad un conjunto patrimonial por el que no recibe participación alguna porque se le atribuye un valor económico de cero. Las dos socias están de acuerdo al respecto y el pacto correspondiente no afecta en absoluto a nadie más que a ellas dos pero para las dos es esencial, porque la socia 1 no quiere que la socia 2 retire, en el futuro, ninguno de los bienes o derechos correspondientes de la sociedad. 

Por lo demás, si lo que se pretende en dicha escritura es considerar que las referidas mil quinientas participaciones se reciben por la socia a cambio tanto de la rama de actividad como del dinero que se aportan, cabe recordar que en los casos en que existan tanto aportaciones dinerarias como no dinerarias para desembolso del capital social, debe precisarse las participaciones que se asignen como contraprestación de una y otra aportación, dado el distinto régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes o dinero aportados (cfr. artículos 62 y 73 de la de la Ley de Sociedades de Capital y 190.1 del Reglamento del Registro Mercantil). 

Esto no es aplicable al caso en el que, como aquí, el valor atribuido a la aportación no dineraria es cero. Lo que viene a decir la Dirección es que esa rama de actividad no es aportable porque no constituye una Einlage, es decir, no aumenta el patrimonio de responsabilidad de la sociedad. 

En definitiva, y aun cuando no se puede negar que exista causa en la aportación de la rama de actividad, no puede accederse a la solicitud de inscripción de la escritura calificada, por las razones anteriormente expuestas, mientras no se exprese claramente que se trata de una aportación de rama de actividad que no constituya una aportación de capital sino una aportación adscrita al patrimonio...

Formalismo del malo.  

La LODA copió a la Loi du 1er juillet 1901



La ley de asociaciones francesa en vigor es de 1901. Ha sido modificada, claro está en estos 125 años de vigencia, pero sigue siendo básicamente la misma. El autor que mejor la ha estudiado la denomina en su tesis doctoral "Une grande loi de la Troisième République". Me ha sorprendido comprobar la semejanza entre la definición de asociación que utilizó el legislador español en la Ley Orgánica del Derecho de Asociación (LODA) en 2002 - artículo 5º - y el artículo 1º de la ley francesa. Dicen estos dos textos

1. Las asociaciones se constituyen mediante acuerdo de tres o más personas físicas o jurídicas legalmente constituidas, que se comprometen a poner en común conocimientos, medios y actividades para conseguir unas finalidades lícitas, comunes, de interés general o particular, y se dotan de los Estatutos que rigen el funcionamiento de la asociación.

Este artículo 5º LODA debe ponerse en relación con el artículo 1º.2 de la misma ley que excluye el ánimo de lucro y el artículo 1.4º que excluye del ámbito de aplicación de la LODA las sociedades.

El artículo 1º de la Loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association (que se hable del contrat d'association es toda una declaración de intenciones) dice invariadamente desde hace 125 años que 

L'association est la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun, d'une façon permanente, leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que de partager des bénéfices. Elle est régie, quant à sa validité, par les principes généraux du droit applicables aux contrats et obligations.

Encontrar una definición de asociación no es fácil. El legislador alemán no proporciona una, lo que hace más valiosa la definición francesa. Pero es que, además, la fobia francesa por las corporaciones hace especialmente interesante la Loi du 1er juillet porque su promotor intentó construir la asociación como una sociedad pero privándola de los rasgos patrimoniales de ésta. En efecto, el artículo 1º sigue al artículo 1832 del Code casi al pie de la letra. Este decía que 

La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre en commun des biens ou leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.

En ambos casos se trata de "poner en común" pero en la sociedad se ponen en común bienes o industria mientras que en la asociación se ponen en común "conocimientos o actividades". Exactamente las mismas palabras que el legislador español empleará un siglo después. O sea que el legislador francés concibió la asociación como un contrato sin contenido patrimonial. Era una "unión de personas", una universitas personarum en sentido estricto. Esta era la concepción de la asociación de Waldeck‑Rousseau. Su obsesión: evitar que las asociaciones se convirtieran en nuevas "manos muertas" y una clara animadversión por las congregaciones religiosas. Dice Merlet (Merlet, Jean-François. « La jurisprudence : clef de lecture de la loi de 1901 ». Associations et champ politique, édité par Claire Andrieu et al., Éditions de la Sorbonne, 2001)

las asociaciones debían ser únicamente agrupaciones intelectuales de personas, lugares permanentes para la concertación, el debate de ideas y la puesta en marcha de una actividad, pero en ningún caso debían poseer bienes. Si los contratantes asociativos deseaban poner en común algo más que su inteligencia, debían asociarse paralelamente en una sociedad civil o mercantil, a menos que la asociación tuviera el privilegio de ser reconocida de utilidad pública mediante un acto discrecional de la Administración. El carácter no lucrativo de la asociación llevaba así al presidente del Consejo a imaginar, de manera poco realista, que las agrupaciones, desde entonces legales desde su formación espontánea, debían permanecer a priori sin dimensión patrimonial alguna.

 Pero no se salió con la suya porque en la Asamblea Nacional, salió adelante la enmienda Groussier 




Esta enmienda reconoció, a las asociaciones, capacidad jurídica y de obrar si se "declaraban", es decir si los promotores comunicaban la constitución de la asociación a la prefectura. La atribución de capacidad jurídica actuaba como un estímulo para que las asociaciones se hicieran públicas, esto es, que no permanecieran ¿secretas?. Groussier era masón. 

De este modo, acabaron existiendo en Francia tres tipos de asociaciones: las no declaradas (puras convenciones organizativas sin "vertiente real" o patrimonial), las declaradas (dotadas de capacidad jurídica y de obrar, sujetos de derecho con patrimonio pero con capacidad patrimonial limitada porque no podían recibir donaciones ni adquirir inmuebles) y las de utilidad pública que recibían tal declaración por parte de los poderes públicos y disfrutaban de plena capacidad de obrar. Nos dice Merlet que la "asociación declarada... podía actuar en juicio, contratar y percibir cuotas, pero no recibir liberalidades. Esta solución reproduce exactamente la jurisprudencia previa, que ya había reconocido a determinadas asociaciones una «individualidad» jurídica limitada" (como había reconocido, hacia la mitad del siglo XIX, personalidad jurídica a las sociedades civiles y mercantiles). 

La asociación declarada - artículo 6 - podrá comparecer en juicio, contratar, percibir cuotas, pero no podrá adquirir a título gratuito.... Se trata de una reproducción muy exacta de las creaciones jurisprudenciales de las décadas anteriores. En efecto, mientras la jurisprudencia descubría la personificación jurídica de las sociedades civiles, reconoció a ciertas asociaciones una «individualidad», es decir, el derecho a comparecer en juicio sin verse oponer el adagio «nadie litiga por procurador», la posibilidad de contratar y de recaudar cuotas. Para ello era necesario que la agrupación hubiera cumplido una declaración de policía y presentara un interés general particular. Posteriormente, esta condición de utilidad social fue apreciada de manera muy flexible y clubes de vocación «egoísta» vieron también reconocida su individualidad. Las liberalidades, por su parte, quedaban claramente excluidas, lo que dio lugar a la proliferación de liberalidades sub modo para eludir esta prohibición. El régimen de la asociación declarada es, por tanto, heredero directo de la evolución jurisprudencial.

Por su parte, las asociaciones "no declaradas" debían recurrir a la copropiedad y al mandato o apoderamiento colectivo para contratar. 

Como siempre, la loi du 1er juillet, en manos de la jurisprudencia, desarrolló una dinámica propia y la prohibición de recibir donaciones se disipó porque los jueces no consideraron incluida en la prohibición legal la cesión de bienes a una asociación por toda la duración de ésta. 

Si se admite esta facultad de aportar a las asociaciones declaradas, pueden quedar incorporados al patrimonio social toda clase de inmuebles o incluso patrimonios enteros. El artículo 6 de la ley nada dice al respecto y el rechazo de diversas enmiendas durante su elaboración inclinaba a afirmar la imposibilidad de tal acto. Sin embargo, los jueces, acompañados por la legislación fiscal, reconocieron esta posibilidad más allá de toda expectativa, puesto que el derecho de recuperación puede ser abandonado (renunciado) por quien realiza la aportación. Estas cesiones de uso se aproximan así considerablemente a las donaciones. Incluso, en caso de duda sobre la naturaleza jurídica del acto que permite a la asociación disfrutar de un bien (comodato, aportación o donación de bienes muebles), corresponderá al demandante probar su derecho sobre la cosa… ¡De este modo, la donación de bienes muebles válida llega a presumirse! Por esta vía "lingotes de oro, obras de arte, fortunas pueden ser transmitidas mediante simple entrega". 

Y en la actualidad, la capacidad jurídica y de obrar de las asociaciones declaradas es completa aunque sigue habiendo limitaciones para la adquisición de inmuebles.

La importancia de la enmienda Groussier no estriba tanto en que modificar el concepto de asociación que tenía en mente Waldeck-Rousseau como en que Groussier se dio cuenta de que sin capacidad jurídica y de obrar, sin personalidad jurídica, esto es, sin patrimonio, las posibilidades de la asociación para potenciar o 'escalar' la "acción colectiva", la cooperación entre los individuos era limitada

...................

La Loi du 1er juillet 1901 tiene mucho interés para elaborar la dogmática de la asociación en derecho español. He mostrado cómo se aproxima la definición española a la francesa. Las consecuencias son, creo, de más amplio alcance que no puedo desarrollar aquí pero que enumero:

  • La asociación no es un contrato en el sentido del artículo 1254 CC. No tiene contenido patrimonial. La sociedad es un contrato porque los socios "se obligan a poner en común bienes, dinero o industria" (art. 1665 CC). Los socios comparten bienes. Los asociados no se obligan a poner cosas en común, comparten conocimientos, actividades... 
  • La asociación es una pura técnica de organización: reglas acordadas para tomar decisiones colectivas sobre asuntos comunes a los miembros de un grupo. 
  • La sociedad es un contrato esencialmente oneroso. La asociación es esencialmente gratuita. Es en estos términos y no en los del ánimo de lucro en los que debe plantearse la discusión.

Fastidiar al personal, esa es la verdadera función de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Solo tienes que poner a una fiscal al frente y que se crea que tiene que conseguir una condena

Es la Resolución de 19 de enero de 2026

Se trataba de un simple acuerdo del consejo de administración de reelección de los tres miembros con "discernimiento" de cargos dentro del consejo. El interés público en la inscripción de estos acuerdos está en que los terceros sepan quiénes son los administradores y, por tanto, quiénes están legitimados para adoptar decisiones con efectos sobre el patrimonio social. Pues bien, la registradora deniega la inscripción.

El primer defecto hace referencia a que no resultan los datos de identidad (salvo nombre y apellidos), del único miembro del consejo de administración que no comparece ante el notario que autoriza la escritura pública; datos que son de obligatoria constancia en la hoja social como exige el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil.

El art. 38 RRM no dice eso. Dice que cuando sea necesario hacer constar la identidad de una persona física, se han de incluir esos datos. 

El recurrente señala que se trata de una reelección de cargo por lo que constando ya dichos datos en la hoja social no precisan ser reiterados.Ciertamente, esta Dirección General ha señalado (vid. Resolución de 2 de febrero de 2005), que la determinación de los datos de identidad de las personas físicas precisos para practicar la inscripción, pueden determinarse, bien por expresión de los datos concretos que para su debida identificación exige el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil, o bien, por remisión a los datos que de las mismas constan ya en el Registro Mercantil, con expresión de que no han variado o, la indicación de aquéllos que hubieran sufrido modificación. Es igualmente doctrina de este Centro (vid. Resolución de 11 de abril de 2018), que la claridad en la redacción de los títulos presentados a inscripción es un presupuesto de su fiel reflejo registral, lo cual a su vez es presupuesto de los fuertes efectos jurídicos derivados de la inscripción (vid., por todas, Resoluciones de 19 de julio de 2006 y 15 de junio de 2010). No obstante, es igualmente doctrina de este Centro Directivo que no debe rechazarse la inscripción del documento presentado ante toda inexactitud del mismo o discordancia entre datos en él contenidos cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cuál sea el dato erróneo y cuál el dato verdadero (vid., la Resolución de 1 de marzo de 2018). Así, la discordancia entre los datos inscritos y los del título que se pretende inscribir sólo debe impedir la toma de razón cuando plantee dudas razonables de falta de correspondencia entre el titular inscrito y que se pretende inscribir; es decir, cuando exista duda fundada sobre su identidad. 

El defecto objeto del presente recurso fue objeto de examen para un supuesto muy semejante en la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 1 de febrero de 2005, al señalar «(…) la exigencia contenida en el artículo 78.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de que la escritura que documente la ejecución del aumento de capital por creación de nuevas participaciones, exprese la identidad de las personas a quienes se haya adjudicado, puede cumplirse por el órgano de administración, bien por la relación de ellas, seguida de los datos que para su debida identificación exige el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil, o bien, por remisión a los datos que de las mismas constan ya en el Registro Mercantil, con expresión de que no han variado o la indicación de aquéllas que hubieran sufrido modificación». 

Debe tenerse en cuenta que hay ciertos datos personales que han podido variar, como el domicilio del administrador o consejero, y que son relevantes jurídicamente.En la escritura que motiva el presente recurso ni hay remisión a los datos del Registro Mercantil, ni se dice que no han variado los que constan en el Registro. Procede, en consecuencia, la confirmación del motivo de recurso.

¡Hay que tener mala follá! ¿Por qué supones que los datos personales han variado? ¿Por qué no supones que no han variado? ¿Qué hay del principio de inercia que es un principio fundamental del Derecho? ¿Qué interés de terceros se protege impidiendo la inscripción? 

El segundo defecto es todavía más sangrante y revela que la registradora Ana María del Valle Hernández, y la directora general  María Ester Pérez Jerez (una fiscal que, por su profesión, debe de saber de Derecho Privado lo que yo sé de Derecho procesal penal) son dos mujeres de un talante agresivo. Lo que había pasado es que  

en el certificado protocolizado de los acuerdos del consejo de administración se observa la ausencia de toda referencia a la aprobación del acta y sistema de aprobación así como a su fecha. Así resulta del artículo 250 de la Ley de Sociedades de Capital que, bajo la rúbrica: Acta del consejo de administración, dispone lo siguiente: «Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario». Dicha regulación se completa con la establecida en los números 2, 3 y 4 del artículo 99 del Reglamento del Registro Mercantil que dicen así: «2. Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente. 3. Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. 4. Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación». La regulación se completa con lo establecido en el número primero del artículo 112 del mismo reglamento: «Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la transcripción literal del acuerdo. En la certificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial». 

A ver, que no es que el acta no se hubiera aprobado. Los acuerdos se habían adoptado por unanimidad de los tres consejeros y, supongo, tres únicos socios de la sociedad porque, de lo que se narra en los antecedentes, parece que se celebró la junta de socios, en la que se reeligió a los consejeros y a continuación el consejo de administración. Como hacen cientos de miles de sociedades cerradas en España. Por tanto, una vez más, no es un problema sustantivo. El acta fue aprobada.

Pero la pasividad agresiva de la directora general se refleja en los últimos párrafos de la resolución donde se permite sermonear al notario cual maestra de preescolar

Procede en consecuencia la confirmación del defecto. El recurrente pretende, de forma interesada, que el evidente error contenido en este apartado de la nota de calificación (que en este inciso se refiere a la junta), conduzca a la estimación del recurso, pero esta Dirección no puede amparar tal pretensión al quedar perfectamente claro en el enunciado del segundo defecto que el mismo se refiere a la certificación de los acuerdos del consejo y no de la junta general al decir: «En la certificación inserta de los acuerdos del Consejo, falta consignar lo siguiente (…)» 

Por último, procede la confirmación en cuanto al defecto señalado como número tres. La registradora entiende que procede una aclaración sobre la composición del consejo de administración habida cuenta de que la escritura, al referirse a los acuerdos elevados a público afirma que el consejo de administración «sigue constituido por», con cita exclusivamente de dos consejeros que son nombrados presidente y secretario, con su completa identificación. Por el contrario, en la certificación que se eleva a público se menciona a tres consejeros, pero sin expresarse todas las circunstancias exigidas para su completa identificación.  

Toda escritura debe ser redactada correctamente, independientemente de que vaya a ser objeto de inscripción en el Registro, al objeto de que produzca los importantes efectos que la ley le atribuye (cfr. artículo 17 bis de la Ley del Notariado), evitándose, como en el presente caso, discrepancias en cuestiones relevantes entre el contenido de la escritura y el contenido de la certificación que se incorpora y eleva a público.

Así, poco a poco, acabamos siendo el país más pobre de Europa en 2030. 

¿La funesta manía por la nulidad también de los jueces de lo mercantil?

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 25 de marzo de 2026.

El... art. 55 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid... reconoce el derecho del socio que causa baja a exigir el reembolso actualizado de las aportaciones obligatorias realizadas a capital, que deben liquidarse según el Balance de situación correspondiente al semestre en el que se produzca la baja. La norma continúa en su apartado dos previendo la posibilidad de acordarse deducciones, fijando que "Sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias del socio que causa baja, los Administradores podrán acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, y que no podrán ser superiores al 30 por 100 en caso de baja por expulsión y del 20 por 100 en caso de baja no justificada o de baja durante el período de permanencia mínimo previsto en el artículo 20.3". continúa el apartado 3 estableciendo "El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años en caso de expulsión y de tres años en caso de otras bajas". 

En el caso que nos ocupa, causada baja voluntaria por el actor de la cooperativa demandada, fue calificada de no justificada, circunstancia en la que se ampara la demandada y apelante para insistir en la procedencia de la deducción interesada del derecho de reembolso. Sin embargo, para que tenga lugar esa reducción no basta simplemente con que la baja se califique de injustificada sino que es preciso que concurran tres requisitos: un acuerdo expreso del consejo rector, en tanto que órgano competente para ello, calificando la baja como injustificada; la notificación efectiva del acuerdo al socio afectado para que lo conozca y pueda, en su caso, combatirlo a través de las vías de impugnación pertinentes; que el acuerdo incluya la efectiva voluntad de realizar las deducciones por el carácter injustificado de la baja, ofreciendo una liquidación que las recoja. La relevancia de este tercer requisito se materializa en que la simple calificación como injustificada de la baja no conlleva de manera automática la aplicación de las deducciones previstas en el art. 55.2 de la Ley de Cooperativas transcrito. Para ello es preciso que así se acuerde y que se incluya la pertinente liquidación en el acuerdo.

¿Por qué?  

El art. 14 de los estatutos de la apelante prevé, en paralelo, que el órgano de administración podrá acordar unas deducciones en caso de baja injustificada, refrendando la necesidad del acuerdo expreso al respecto. En definitiva, como dijimos en la sentencia de esta secc 28ª de la Audiencia provincial de Madrid 127/2024, de 19 de abril, "la calificación de la baja como injustificada no presupone, sin más, la aplicación de deducción alguna, y ni siquiera es admisible que el acuerdo del Consejo rector anuncie de un modo genérico e impreciso la aplicación de esas deducciones, sino se recogen en liquidación comunicada al socio".

Una cosa es que el órgano de administración no hubiera acordado las deducciones y otra que no se hubiera incluido la deducción en la comunicación al socio. Es desproporcionado y contrario a la libertad de autoorganización de las cooperativas que se exija, ¡para la validez de las deducciones! que consten en la comunicación al cooperativista que causa baja injustificadamente. La Audiencia de Madrid parece olvidar que la falta de deducciones provoca la descapitalización de la cooperativa y carga sobre los demás cooperativistas los efectos de la decisión del cooperativista de darse de baja injustificadamente. Bastaría con que se condenase, en su caso, a la cooperativa a indemnizar daños y perjuicios. Pero privar a la cooperativa de su derecho a efectuar la deducción porque no incluyera la liquidación en la comunicación al socio es apuntarse un tribunal civil a la "funesta manía por la nulidad" que tienen nuestros jueces de lo social. El cooperativista de vivienda es un socio, no es un trabajador cuya relación ha dejado de ser ya, en estos lares, una relación contractual basada en la libertad y voluntariedad. 

La prueba practicada impide tener por acreditado el cumplimiento de los requisitos señalados. El documento nº 1 aportado junto a la contestación a la demanda, consistente en el acta de la reunión del consejo rector de 1 de marzo de 2013, recoge la calificación como injustificada de la baja del apelado junto a otras más y que se acordó aplicar unas deducciones del 20% en la aportación al capital y del 5% en la entregada a cuenta para el pago de vivienda. Sin embargo, no se efectúa ninguna liquidación, tal y como es exigible. Tampoco se ofreció ninguna liquidación a don Ernesto al notificarle la baja. La reclamación efectuada en nombre de don Ernesto vía burofax (documento nº 7 de la demanda) en la que se solicita el reembolso y se hace referencia a ésta se efectué con las deducciones que procedan ("VI. En consecuencia, reclamamos la cantidad entregada que asciende a 18.117, 85 €, previas las deducciones estipuladas según el artículo 14.2 del Estatuto y calculado el tipo de interés correspondiente desde la fecha que debió de realizarse el reembolso de dichas aportacione"), no puede tenerse como una aceptación de las deducciones. En primer lugar, puesto que en ningún momento previo se había aceptado personalmente por don Ernesto dichas deducciones. Por otro, porque parece más bien una mera cita por el letrado del actor de un precepto de los estatutos, sin que signifique que su cliente hubiese aceptado unas deducciones. 

Al no haberse procedido a efectuar la liquidación del derecho de reembolso dentro del plazo de tres años que recogía el art. 55.3 ley de Cooperativas Madrileña, decayó la posibilidad de descuento. ello la cantidad objeto de condena.

 En cuanto a si habían quedado probadas las pérdidas sufridas por la cooperativa y si estas habían sido imputadas correctamente al cooperativista que causaba baja, la Audiencia es más convincente cuando explica

La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios habrá de sujetarse a las siguientes normas: a) A la reserva voluntaria creada para este fin podrán imputarse la totalidad de las pérdidas. b) A la reserva obligatoria podrá imputarse como máximo el 50 por 100 de las pérdidas o el porcentaje medio de los excedentes operativos que se hayan destinado a las respectivas reservas en los últimos cinco años, o desde la constitución de la cooperativa si ésta tiene menos de cinco años de antigüedad. c) La cuantía no compensada con las reservas se imputará a los socios en proporción a las operaciones o servicios cooperativizados realizados por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio, conforme a lo establecido en los Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria. 

Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes: a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior. b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el período señalado, quedasen pérdidas sin compensar. c) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones a capital social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo máximo de un año, en caso contrario se aplicarán los efectos de la morosidad previstos en el artículo 49.8. d) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes siete años. La Asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las aportaciones a capital desembolsadas, la medida afectará en primer lugar a las aportaciones voluntarias. 4. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo previsto en el artículo 27.1. 

3.En la sentencia de esta secc. 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid nº 320/20215, de 13 de noviembre, interpretando el precepto, se concluye que (i).- La imputación de pérdidas a los socios constituye una opción residual para los supuestos en los que esas pérdidas no puedan haber sido compensadas mediante su cargo a la totalidad de las reservas voluntarias y al 50 % de las reservas obligatorias. (ii). - Debe concurrir adicionalmente a la anterior situación un acuerdo de la Asamblea General que decida imputar la pérdida a los socios, y, además, fije la concreta forma en la que cada socio habrá de proceder a la satisfacción de la parte proporcional de las pérdidas que le resultara imputable. 

No consta el cumplimiento de estos requisitos. Por un lado, destaca que no obran en autos las cuentas anuales de correspondientes al ejercicio económico donde don Ernesto causó baja, en el año 2013, ni informe de auditoría alguno sobre ello. Lo que se aporta en su lugar, como documento nº 4, es un certificado suscrito por el administrador único. En él se limita a certificar que, según consta en los archivos de la cooperativa, el 4 de marzo de 2019, se celebró una asamblea general ordinaria en la que se aprobó por unanimidad la expresión de las cuentas de la cooperativa para ajustar los fondos propios a las pérdidas acumuladas, imputándose contra el capital social existente en el año 2013 y se aprobó la imputación de pérdidas al señor Argimiro en la cantidad de 16.464,66 €. El reflejo en las propias cuentas, como resultado del ejercicio económico, no es un requisito baladí, que pudiera esquivarse, no ya por un certificado de manifestaciones, sino incluso por el directo reflejo en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para ello se requiere formalmente la elaboración de dicho documento contable, el balance, y su aprobación bajo las formas de control de contenido y forma previstas en la ley. 

Esta afirmación es más discutible (hipostasía de la personalidad jurídica) 

Al respecto de ello, ha de recordarse que es cierto el argumento consistente en que, si existen pérdidas en la cooperativa, y se permite al socio saliente exonerarse de dichas pérdidas, al obtener por entero la devolución de sus aportaciones, tales pérdidas pesarían sobre el resto de los socios cooperativistas que permanecen en la cooperativa. Pero esas pérdidas tampoco pesan de modo inmediato sobre los cooperativistas que quedan en la cooperativa, sino sobre la cooperativa misma, dado el principio de limitación de responsabilidad, art. 5.2 Ley de Cooperativas madrileña de 1999. 

A partir del momento de la baja de un socio, para los demás que permanecen de alta, sigue corriendo el riesgo o ventura de la actividad cooperativizada, de modo que, con su decisión de permanecer como socios, asumen que pueda generar beneficios o más pérdidas en el futuro, aquella actividad, resultado que también quedaría eventualmente para ellos, tanto en lo positivo como en lo negativo. Y, es más, esos socios que han permanecido integrados en la cooperativa, si en el futuro causan baja, sólo sufrirán la necesidad de responder por las pérdidas de la cooperativa, si eventualmente, respecto de ellos, se adopta el acuerdo de imputación. Partiendo del total alcance de dicho principio, no resulta en absoluto baladí la exigencia de un acuerdo formal de la Asamblea de socios sobre la imputación de tales pérdidas, ya que ello entronca con la tutela de garantías esenciales de la propia condición de socio, y con la interdicción de la arbitrariedad en las decisiones sociales, merced a la regularidad del cauce formal para la adopción de tales decisiones.

Pero es razonable que la cooperativa impute pérdidas personalmente a los socios solo cuando estas pérdidas estén reflejadas en la contabilidad 

Con independencia de que exista en la realidad una alteración del valor del patrimonio de la cooperativa, que forzosamente existirá, como ocurre con todo patrimonio en el transcurso del tiempo, dicha alteración material no alcanzará a producir efecto jurídico contra los socios que se den de baja, para la actualización de su derecho de reembolso, sino se formaliza el reflejo contable de tal fluctuación patrimonial bajo un acuerdo de la propia cooperativa, conforme a los requisitos de formulación y aprobación de los estados contables, art. 66.2 Ley de Cooperativas madrileña de 1999, "los administradores deberán formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado",y de aprobación de tales cuentas, ap. 5 del citado art. 66.2, "las cuentas anuales, el informe de gestión y en su caso, el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios para su información, debate y aprobación, en su caso, en Asamblea General". Dichos acuerdos, cuyo contenido debe ser precisamente bien la aprobación del balance de situación del periodo determinado, bien las propias cuentas anuales, ofrecen de modo efectivo a esos socios, y a todos los demás, la posibilidad de impugnar el acuerdo aprobatorio de las cuentas anuales, art. 38 y 44 de la misma norma, por no haber reflejado la imagen fiel del patrimonio de la cooperativa, lo que determinará posteriormente de modo directo la cuantía de su derecho de reembolso. 

Es decir, esta es la única vía para revisar la regularidad de la fijación unilateral por la cooperativa de la variación de su patrimonio, lo acertado de su cálculo, frente al interés del socio dado de baja de obtener su reembolso. De otro modo, de admitirse la afectación al socio de la situación de la cooperativa meramente reflejada en la comunicación en la que se liquida el derecho de reembolso de su baja, sin acuerdo formal de aprobación de cuentas anuales o balance de situación, al menos, se le privaría de todo derecho de defensa frente a la posible inexactitud de tal documento base de su liquidación de reembolso, y de la posibilidad de reaccionar frente a la irregular conformación de la voluntad social.

¿Cómo pudo el juez de lo mercantil estimar la demanda?


Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 18 de marzo de 2026.

La sentencia apelada estimó la demanda de impugnación de acuerdos sociales interpuesta por don Genaro frente a Holibérica SL, declarando la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta de 3 de noviembre de 2021, por ser contrarios a la ley y al orden público, correspondientes a los puntos segundo, tercero y cuarto del orden del día. Respecto al segundo de ellos se recoge en el acta, "Aportación por parte de los socios, de las cantidades necesarias para hacer frente a las cantidades reclamadas por la Agencia Tributaria, y mantenimiento de la sociedad. Para poder hacer frente a la sanción reclamada por la Agencia Tributaria, el pago de los gastos del Recurso Contencioso Administrativo, las facturas pendientes de pago por parte de la sociedad, y para el mantenimiento de la misma, durante el tiempo que dure la tramitación del recurso, el presidente propone que los socios reintegren el importe necesario para ello, con cargo a la deuda que cada uno de ellos mantiene con la sociedad". 

La sentencia estimó la demanda, al considerar que los acuerdos impugnados resultan contrarios al art. 1 LSC, atentando contra el principio de responsabilidad limitada personal del socio que es un principio esencial de la sociedad de responsabilidad limitada. 

Se recurrió en apelación dicha sentencia, comenzando el recurso con unas críticas a la sentencia por no haberse resuelto en ella lo que era objeto de debate al ser distinto el juez que celebró la audiencia previa y el juicio, que consistía en si existe una deuda del actor con la sociedad y si la sociedad puede acordar su reintegro. A continuación, se dice que la sentencia apelada ha interpretado erróneamente el acuerdo segundo de la junta general y que el demandante tiene una deuda contra la sociedad. 

Por su parte, la apelada se opuso a la estimación del recurso alegando que carece de todo efecto útil porque al no atacar el razonamiento que la sentencia emplea para estimar la demanda, su hipotética estimación sería inocua y seguiría dejando incólume el fallo estimatorio de la demanda. 

Debemos comenzar resolviendo la alegación de falta de efecto útil del recurso que no se comparte. Efectivamente, en el recurso se combate que lo acordado sea una prestación, que precisamente es lo que constituye el núcleo de la fundamentación para estimar la demanda en la sentencia apelada. Por ello, de estimarse los motivos del recurso, la consecuencia sería la revocación de la sentencia apelada. - 

... El recurso de apelación se basa, en primer lugar, en que se ha interpretado erróneamente el acuerdo segundo impugnado y se ha aplicado indebidamente el art. 1.2 LSC. Sostiene que no resulta intranscendente que el actor tenga una deuda frente a la sociedad y que no se ha producido una vulneración del principio general de responsabilidad limitada de los socios... puesto que a los socios no se les obliga a ninguna aportación nueva de capital, sino que se les solicita el reintegro de cantidades debidas a la sociedad para hacer frente a la reclamación que le está efectuando la Agencia Tributaria. 

Además, añade que no fueron impugnados los acuerdos que concretaban la deuda de la actora en la cantidad de 203.184,54 euros y que además resultó acreditada dicha deuda con la documentación contable y la testifical. 

Decisión de la Sala... Lo que se aprobó no fue una aportación por parte de los socios, sino ... el pago de determinadas deudas que tenían los socios frente a la sociedad, ante la necesidad surgida por la responsabilidad tributaria. La existencia de la deuda del actor se colige de la prueba practicada y especialmente de la testifical y documental. Por un lado, no se impugnó el acuerdo social que cuantificaba la deuda. Por otro, como se extrae de la testifical de doña Agustina y de las cuentas anuales de HOLIBERICA, dicha deuda estaba recogida en la contabilidad, incluyéndose en el apartado "otros acreedores". 

La consecuencia de ello es la revocación de la sentencia apelada al no considerarse contrarios a la ley ni atentar a los principios esenciales de las sociedades de responsabilidad limitada los acuerdos impugnados.

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