Es la sentencia del Tribunal Supremo de 12 de mayo de 2026
La sociedad Residencia Mixta de Mayores San Hermenegildo Sociedad Cooperativa Aragonesa (en adelante, la cooperativa o la Residencia) está inscrita en el registro de cooperativas de Aragón como cooperativa de consumidores y usuarios.
Una cooperativa de consumidores y usuarios orientada al sector asistencial es una entidad sin ánimo de lucro donde los propios destinatarios del servicio (los ancianos o sus familias) se asocian, aportando un capital social, para convertirse en copropietarios y gestores de la residencia. Su objeto social no es la obtención de beneficios económicos, sino autoabastecerse de servicios residenciales y de cuidado en las mejores condiciones posibles de calidad y coste, garantizando a los socios el derecho preferente a acceder y participar en la actividad de la entidad de forma democrática.
D. Nemesio y Dña. Marcelina fueron socios de la cooperativa. En 2016, 2018 y 2020, la cooperativa adoptó unos acuerdos en los que se decidió suscribir un préstamo hipotecario con Caja Rural y otros cuatro préstamos más. También acordó devolver las aportaciones a los socios que se habían dado de baja en 2015. Dña. Marcelina falleció el 24 de junio de 2019 y D. Nemesio falleció el 10 de noviembre de 2020.
Comunicados los fallecimientos a la cooperativa, el consejo rector aprobó la baja como socios de ambos el 21 de abril de 2021. El 14 de mayo de 2021, la asamblea general ratificó y aprobó tanto esa baja, como la de los herederos de los fallecidos.
El 16 de noviembre de 2020, los herederos de los socios fallecidos (D. Cristobal , Dña. Clemencia y Dña. Rebeca ) habían solicitado a la cooperativa el reembolso de las aportaciones efectuadas por sus padres, en virtud de lo previsto en el art. 43 de los estatutos de la cooperativa demandada (que coincide con el art. 54.1.b) de la Ley de Cooperativas de Aragón).
El 24 de agosto de 2021, el consejo rector de la cooperativa dictó una resolución que negaba la liquidación de las aportaciones. Los herederos presentaron un recurso contra dicha denegación, que fue desestimado por acuerdo del consejo rector de 18 de octubre de 2021.
Los mencionados herederos interpusieron una demanda contra la cooperativa, en la que impugnaron los citados acuerdos del consejo rector de 24 de agosto de 2021 y 18 de octubre de 2021, cuya nulidad solicitaron, así como que, declarada la baja por fallecimiento de sus causantes, se condenara a la cooperativa a abonar a los demandantes el importe de la liquidación y reembolso de las participaciones heredadas.
La cooperativa se opuso a la demanda y formuló una demanda reconvencional en la que solicitó que se declarase que: (i) los demandantes debían asumir las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad al fallecimiento de sus padres; (ii) en concreto, tenían la obligación de asumir las obligaciones derivadas de los cinco préstamos contraídos por la cooperativa en la parte pendiente al fallecimiento de sus progenitores. Así como que se condenara a los demandantes a abonar las cantidades resultantes, y las derivadas del acuerdo de la asamblea general de 8 de julio de 2021.
... El art. 54.1 b) de la Ley de Cooperativas de Aragón, al regular la transmisión de las aportaciones sociales por sucesión mortis causa,establece que los derechohabientes que no fueran socios podrán solicitar al consejo rector, en el plazo de seis meses, la liquidación de su parte en la cuantía que les haya correspondido en la partición hereditaria. El plazo que establece ese precepto no es ni de prescripción ni de caducidad, puesto que no se refiere a la acción del heredero frente a la cooperativa para obtener el reembolso, sino al tiempo que tiene el adquirente mortis causapara solicitar al consejo rector que liquide su parte o lo admita como socio (si procediera esto último). Además, el precepto no establece ninguna consecuencia respecto del incumplimiento de ese plazo, por lo que, a lo sumo, podría oponerse por la cooperativa que el retraso le ha causado algún tipo de perjuicio, que evidentemente debería probar, pero aquí no se ha alegado nada al respecto.
... la acción para ejercitar el derecho de reembolso está sometida al plazo general de prescripción de las acciones personales de cinco años que establece el art. 1964 CC... cuyo plazo, en este caso, no había transcurrido.
(los restantes)... tres motivos de casación, analizados conjuntamente, deben ser estimados en parte...
La Ley de Cooperativas de Aragón, como es habitual en todas las leyes cooperativas tanto estatal como autonómicas, distingue entre deuda social y pérdidas de la cooperativa. La deuda se produce porque en una determinada relación jurídica una de las partes no cumple con la entrega de la prestación debida, en este caso, la cooperativa frente a terceros; mientras que la pérdida es una situación económica interna y contable que se produce por el resultado negativo de un determinado ejercicio económico cuando el importe de los gastos de la cooperativa supera al de sus ingresos (de esta distinción se hizo eco la sentencia 103/2011, de 2 de marzo).
Por ello, las deudas ni constituyen pérdidas ni pueden operar como factor de reducción de la aportación social a reembolsar; lo que no implica que el socio no deba responder por las deudas sociales, sino que lo hará en los términos y con los condicionantes previstos en la ley y en los estatutos.
2.-Sobre esta base, el art. 47 de la Ley de Cooperativas de Aragón, bajo el epígrafe «Responsabilidad del socio», establece: «Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo disposición en contrario de los estatutos. No obstante, en todo caso, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado o pendiente de reembolsar de sus aportaciones al capital social». Este régimen se reproduce, tal cual, en el art. 40 de los estatutos de la Residencia.
No obstante, este régimen legal no es directamente aplicable al caso, por cuanto está previsto para las situaciones de baja del socio y el fallecimiento no es propiamente un supuesto de baja. La muerte de un socio provoca su baja de la cooperativa ipso iure.No se equipara a la baja voluntaria puesto que no se basa en la voluntad de abandonar la cooperativa, ni a la obligatoria porque no se funda en la pérdida de un requisito para ser socio, sino que tiene su razón de ser en la extinción de la personalidad jurídica del socio. Por ello, no puede ser calificada como justificada o injustificada, y la sociedad no puede rehusar la liquidación ni efectuar deducciones en concepto de penalizaciones sobre la liquidación de las aportaciones.
Respecto de los herederos del socio fallecido, las aportaciones de su causante forman parte del haber hereditario. Quienes tengan la cualidad de herederos podrán solicitar su incorporación a la cooperativa (si reúnen los requisitos legales para ello) o la liquidación de las aportaciones que le correspondan.
El art. 43.1 de los estatutos de la cooperativa recurrente prevé la transmisión mortis causa de las aportaciones en los siguientes términos: «A la muerte del socio, las aportaciones al capital social se reembolsarán a los herederos o legatarios en el plazo establecido y en la proporción que legalmente les corresponda si fueran socios. Si no lo fueran, cada uno de ellos podrá solicitar del Consejo Rector, en el plazo de seis meses, la liquidación de su parte o su admisión como socio, según lo previsto en los artículos 16, 17 y 18 del Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, y en la cuantía que le haya correspondido en la partición hereditaria». Esta previsión debe coordinarse con el art. 53 c) de la Ley de Cooperativas de Aragón, que establece que, en caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa, como contempla el art. 47 c) de los estatutos. A los efectos del reembolso, el 47 g) de los estatutos prevé la asunción de los compromisos pendientes a la fecha de la baja, remitiéndose al art. 22 a) de la Ley aragonesa.
... En el caso de que la asamblea general haya adoptado acuerdos que impliquen inversiones, planes de financiación o cualquier otro tipo de decisiones que exijan aportaciones extraordinarias, y éstos sean objeto de recurso, el socio que no haya recurrido deberá permanecer durante el plazo establecido y participar de la manera y con los requisitos exigidos por dicho acuerdo. En caso de incumplimiento, responderá frente a la cooperativa y frente a terceros por la responsabilidad contraída. »b) El incumplimiento del preaviso o de los plazos de permanencia fijados en los estatutos determinará la baja como no justificada a todos los efectos, salvo que el consejo rector, atendiendo las circunstancias del caso, acordara lo contrario. En todo caso, el consejo podrá exigir el cumplimiento de dichos requisitos o bien una compensación por los daños y perjuicios que su infracción haya ocasionado». [...]. Conforme a dicho precepto, en particular el segundo párrafo del apartado a), cuando con anterioridad a la solicitud de baja de los socios se hubiera adoptado un acuerdo por la asamblea general que supusiera, entre otras circunstancias, la implementación de un plan de financiación, el socio que no haya recurrido tal acuerdo tendrá que permanecer en la cooperativa durante el plazo establecido [para dicho plan].
7.-En los años 2016, 2018 y 2020 la cooperativa adoptó unos acuerdos en los que decidió suscribir un préstamo hipotecario y varios préstamos personales con una entidad bancaria. Y, asimismo, se acordó devolver las aportaciones a los socios que se habían dado de baja en 2015. Como resultado de lo cual, las aportaciones que se aprobaron en la asamblea general de 8 de julio de 2021 no eran obligaciones nuevas, sino que suponían la plasmación o asunción de obligaciones contraídas en 2016, 2018 y 2020. Y los socios causantes de los ahora demandantes no impugnaron esos acuerdos, por lo que estaban vinculados por ellos.
No obstante, el precepto en cuestión está previsto, en principio y sin perjuicio de la remisión que luego veremos, para las bajas que dependen de la voluntad del socio, pero no para el fallecimiento. Aparte de que se enmarca en una relación entre la cooperativa y los socios a la que los terceros son ajenos. El vínculo de tipo cooperativo que se generó cuando los progenitores de los demandantes se incorporaron en su día a la cooperativa, implicó que contrajeran con la sociedad unas determinadas obligaciones y obtuvieran un conjunto de derechos. Pero sus hijos, que ni siquiera han optado al ingreso en la cooperativa, no tienen la cualidad de socios, ni su derecho al reembolso proviene de una baja voluntaria.
Por ello, habrá de tenerse en cuenta lo previsto en el art. 53 de la Ley de Cooperativas de Aragón, que al regular el reembolso de aportaciones establece: «Los estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital en caso de baja en la cooperativa, de acuerdo con las normas fijadas en este artículo. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, de acuerdo con las siguientes normas: [...] 8 g) En todo caso, cuando existan compromisos anteriores a la baja del socio pendientes de cumplir, será de aplicación la previsión estatutaria a que se refiere el artículo 22.a) de la presente ley».
El derecho de reembolso no es un derecho que el cooperativista pueda ejercitar siempre y de forma automática. Aunque hasta hace unos años las leyes cooperativas españolas concedían en todo caso un derecho de reembolso al socio cooperativista, tales previsiones fueron reformadas a consecuencia de la promulgación de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa europea, que en su disposición adicional 4ª modificó varios preceptos de la ley de cooperativas estatal, entre otros, el artículo 45 relativo a las aportaciones de los socios (lo que provocó, a su vez, la reforma correlativa de las respectivas leyes autonómicas, inclusive la de Aragón).
Estas modificaciones tenían el objetivo de evitar las consecuencias negativas que para las cooperativas suponía la introducción en el ordenamiento jurídico español de las nuevas normas internacionales de contabilidad. Y ello porque conforme a las nuevas exigencias contables el capital social no podía ser contabilizado como patrimonio neto, sino que debía calificarse como pasivo financiero debido a su carácter reembolsable.
La devolución en que consiste el reembolso no implica necesariamente la percepción de la misma cantidad que en su día se aportó ya que la vida de la sociedad no se paró en aquel momento, sino que continuó su desenvolvimiento económico, por lo que pudo dar lugar a plusvalías en dichas aportaciones o a deducciones, si la cooperativa ha registrado pérdidas. Precisamente, la normativa contable a que hemos hecho referencia (especialmente, la Norma segunda 1.1.2.1 sobre los aspectos contables de las cooperativas - Orden EHA/3360/2010, de 21 de diciembre) protege a la cooperativa ante el riesgo de una posible descapitalización por lo que se ha denominado «fuga de cooperativistas».
No obstante, no podemos olvidar la peculiaridad de este asunto, cual es que el reembolso no es solicitado por quien estaba vinculado por la actividad cooperativizada (ya hemos indicado antes que los demandantes ni fueron socios ni pretendieron serlo). En consecuencia, las obligaciones que pueden ser oponibles a los herederos respecto del reembolso son únicamente las que procedan de su cualidad de herederos, en tanto que suceden a sus causantes en todos sus derechos y obligaciones ( art. 661 CC), por lo que solamente cabrá deducir del valor liquidativo (según el balance de cierre del ejercicio en el que se produjo la baja, ex art. 53.a de la Ley de Cooperativas de Aragón) el importe pendiente de pago, a la fecha del fallecimiento, de las obligaciones contraídas por los progenitores de los demandantes respecto de los préstamos aprobados en 2016, 2018 y 2020.
