martes, 1 de abril de 2025

Lo que aportaste o lo que ganamos y yo me adjudiqué en la liquidación de la sociedad no lo adquirí de ti



En estos extractos, Pothier explica cómo se liquida la comunidad de bienes generada por la formación de una sociedad. Lo que me parece fascinante es cómo explica que, cuando se asigna a cada socio su 'lote' (o cuota de liquidación), no se produce una transmisión (y, por tanto, una adquisición) de bienes o derechos. La adjudicación de cada lote a cada socio se califica como acto de determinación. Si fuera una adquisición, ¿quién sería el transmitente si la sociedad no es una persona jurídica? En el Derecho Romano, explica Pothier, el problema se resolvía considerando que la partición era un intercambio entre socios, una permuta (en función de que cada socio recibiera algo distinto de lo que había aportado a la sociedad). Pothier explica que en 'nuestro derecho francés' no hay permuta. Hay determinación de lo que estaba indeterminado. Lo que el socio A o el socio B aportaron no deja nunca de ser suyo y lo que se ganó con la sociedad, quedó atribuido a los socios desde el mismo momento en que se celebró el contrato de sociedad (pues para eso celebraron A y B el contrato, art. 1665 CC: con el objetivo de 'partir entre sí las ganancias'). Y si en el lote asignado a A, resultan 'caer' bienes aportados por B o viceversa, es porque, también en el momento de la celebración del contrato, las partes admitieron que tal efecto podría resultar del método elegido (licitación entre las partes) para determinar los lotes respectivos, de manera que el resultado fue consentido por ambos socios. ¿Es importante que digamos que hay una adquisición - permuta o no? Lo es. Piénsese en los impuestos que gravan las transmisiones o en la posibilidad de reclamaciones de terceros.

El efecto de la partición es disolver la comunidad que había permanecido entre los antiguos socios después de la disolución de la sociedad. Hay una gran diferencia entre nuestro derecho francés y el derecho romano sobre el efecto de la partición. Según el derecho romano, la partición era una especie de intercambio, divisio instar permutationis obtinet; cada uno de los copartícipes se consideraba que adquiría de sus copartícipes las partes que tenían, antes de la partición, en los efectos comprendidos en su lote, y les cedía en su lugar la que tenía, antes de la partición, en los efectos comprendidos en el suyo. Es por eso que las cosas que caían en el lote de uno de los copartícipes permanecían sujetas a las hipotecas de los acreedores de sus copartícipes por la parte que habían tenido sus copartícipes antes de la partición; 1. 6, §. 8, ff. comm. div. 

Por el contrario, según nuestro derecho francés, una partición no se considera como un título de adquisición, sino como un acto que no hace otra cosa que determinar las partes indeterminadas que cada uno de los copartícipes tenía, antes de la partición, en la comunidad que existía entre ellos, a las únicas cosas que cayeron en los lotes de cada uno de ellos...  

Por ejemplo, si, mediante la partición que hacemos de una comunidad que está compuesta por herencias que cada uno de nosotros ha aportado y otras que hemos adquirido para la sociedad, las herencias que caen en mi lote son las que yo aporté mediante nuestro contrato de sociedad, se considerará que nunca dejaron de pertenecerme por completo. El contrato de sociedad que hice contigo, por el cual las puse en comunidad, solo te dio un derecho condicional, dependiente del evento de la partición, para el caso en que, mediante la partición, cayeran en tu lote: al no cumplirse la condición debido al evento de la partición, se considerará que nunca tuviste ningún derecho sobre ellas y, por lo tanto, no pudiste hipotecarlas a tus acreedores. 

Si son las herencias que tú has puesto en comunidad las que caen en mi lote, se considera que han formado mi parte en la comunidad desde el momento del contrato de sociedad por el cual las pusiste en comunidad. Se considera que las adquirí de ti en su totalidad desde ese momento por el contrato de sociedad, desde el instante de ese contrato, y no solo por la partición: es por eso que no pudiste, tras la celebracín del contrato de sociedad, hipotecarlas, y solo pueden estar sujetas a las hipotecas que contrataste antes del contrato de sociedad, de las cuales estás obligado a darme garantía. Si las herencias que caen en mi lote son las que se adquirieron para la sociedad durante la sociedad, se considera igualmente que me pertenecieron en su totalidad desde el momento en que se adquirieron para la sociedad, que se considera que la sociedad las adquirió para la parte de aquel en cuyo lote cayeran: por lo tanto, no pudieron ser hipotecadas en ninguna porción por mi copartícipe... 

 Cuando una herencia que componía sola la comunidad que existía entre tú y yo me ha sido adjudicada por licitación, esta herencia, desde que está en la comunidad, se considera que siempre me ha pertenecido en su totalidad, y se considera que tú nunca has tenido otra cosa por tu parte en la comunidad, que la suma que estoy obligado a pagarte por tu parte en el precio de la licitación; por lo tanto, no pudiste hipotecar esta herencia por ninguna parte durante la comunidad.

Extraído de Pothier, (Traité des Sociétés, tomo VII de sus Obras Completas, disponible en la Biblioteca Nacional francesa Pothier, Robert-Joseph (1699-1772). Oeuvres complètes de Pothier. Tome 7 / , nouvelle édition…. 1821-1824) nº 179 ss

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