Oposición de excepciones extracambiarias inter partes

La Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de julio de 2012 aclara, una vez más, que la abstracción de los títulos cambiarios no impide la oposición de excepciones extracambiarias inter partes.

En el caso, el franquiciatario había emitido un pagaré a la orden del franquiciador en garantía del cumplimiento por su parte de las obligaciones derivadas del contrato de franquicia. En un momento dado, el franquiciador ejecuta el pagaré y el franquiciatario se opone porque no incumplió ninguna de las obligaciones a cuya garantía servía el pagaré. El Supremo lo explica con gran claridad

En virtud de la remisión contenida en el art. 96 LCCh , resultan de aplicación al pagaré las excepciones cambiarias previstas en el art. 67 LCCh , y en concreto la posibilidad que se reconoce al deudor cambiario de oponer las excepciones basadas en las relaciones personales con el tenedor, así como las que tuviera frente a los tenedores anteriores si al adquirir el pagaré el tenedor procedió a sabiendas en perjuicio del deudor. La citada Sentencia 366/2006, de 17 de abril, expone con claridad el alcance de las excepciones basadas en las relaciones personales con el tenedor: "Esta expresión es más amplia que la tradicional de «falta de provisión de fondos», pues se refiere, entre otras circunstancias, a la ausencia de causa subyacente al título emitido -la cual puede consistir en cualquier relación jurídica de valor entre el librador y el librado en virtud de la cual se haya emitido el título o el librado haya consentido la emisión a su cargo- o a su desaparición sobrevenida. Esta noción amplia es la única aplicable al pagaré, como promesa de pago que se justifica normalmente por el reconocimiento de la existencia de una deuda actual o futura a cargo del firmante, mientras que las formas de provisión de fondos real, ficticia o autorizada en favor del librador como substrato causal del título -cuyo incumplimiento genera la desaparición de la base causal- son específicas de la letra de cambio, la cual equivale a un mandato de pago dirigido a un tercero, y por ello la cesión de derechos referentes a la provisión sólo cabe en relación con esta última ( artículo 69 LCCh ), pero no respecto del pagaré ( artículo 96 LCCh , el cual no comprende el artículo 69 LCCh entre los aplicables al pagaré)". A la vista de lo cual, concluye que "frente a la acción cambiaria fundada en un pagaré no puede oponerse propiamente la excepción de falta de provisión de fondos, pero sí la de la inexistencia o desaparición de la causa del título, siempre que los hechos en que se funde la misma se comprendan, con el alcance que se ha examinado, en el ámbito de las relaciones personales entre el firmante y el tenedor".

8. Esta doctrina, reiterada en otras ocasiones, por ejemplo en la Sentencia (Sentencia 412/2012, de 2 de julio ), no ha resultado infringida por la sentencia recurrida, que, al confirmar la sentencia de primera instancia, aprecia la inexistencia actual de la causa invocada en la demanda para justificar la obligación cambiaria.

La demanda expresamente afirma que el pagaré había sido firmado para el pago de las siguientes obligaciones: i) el canon del 3% de la facturación mensual; ii) el coste de la instalación de la máquina de café, el molinillo y el dispensador (480.023 Ptas.); iii) el coste del material servido (vitrinas, máquina de café con motor bomba, mueble cafetero, molinillo café, dosificador café, platos, tazas, ceniceros, vasitos, uniformes), reseñado en tres facturas que se mencionan; y iv) el coste de los suministros de productos y mercancías, respecto de los que la propia demanda especifica los distintos importes y las facturas. La sentencia de primera instancia declara que el firmante del pagaré ha probado que no adeuda los conceptos reclamados, sin que ello haya sido contradicho en apelación y, también, sin perjuicio de que además se declare que el pagaré había sido entregado en garantía de la obligación contenida en la estipulación nona in finem del contrato de franquicia, esto es, del canon del 3% de la facturación mensual, que no se llegó a generar, al frustrarse desde el principio la relación de franquicia. Es la ausencia de causa subyacente al título emitido, porque no existe ninguna obligación de pago actual ni futura del firmante frente al tenedor que justifique la obligación cambiaria, la que realmente se opuso por el firmante y fue apreciada en primera y segunda instancia.