Obligación del suministrado de comprar el stock a la terminación de un contrato de suministro

En el caso decidido por la Sentencia del Tribunal Supremo de 5 de octubre de 2016, se discute la liquidación de un contrato de suministro de larga duración que incluía la cláusula “just in time”, lo que significa, prácticamente, que los pedidos al suministrador se hacían para ser entregados en un corto espacio temporal. A la terminación, el suministrador pide que se obligue al suministrado a adquirirle el stock de materias primas y piezas que había acumulado aquel para atender a los pedidos de éste. El Supremo confirma las sentencias de instancia e indica que no es un problema de interpretación sino de integración del contrato (art. 1258 CC) y que es “conforme con la buena fe” imponer al suministrado la obligación de compra. Como en otras ocasiones, el ponente no se explica muy bien pero se entiende la argumentación

1. el suministrador hizo acopio de tales piezas y materias primas para cumplir el contrato;
2. el suministrador terminó éste – que venía ejecutándose desde hacía veinticinco años – sin avisar de su intención de terminarlo y
3. el suministrador no podía vender esas piezas a un tercero fácilmente.

En el presente caso, la integración del contrato, con arreglo al principio de buena fe, conduce a concluir que la empresa suministrada (sic) vino legitimada (sic) para exigir el cumplimiento de la obligación de retirada y pago del stock almacenado conexo a la ejecución que venía efectuándose del contrato. En este sentido, abunda la valoración de las circunstancias del caso, de conformidad con las siguientes consideraciones.

Así, en primer término, hay que destacar la larga duración del contrato de suministro que bajo esta modalidad vinculaba a las partes (25 años), fundada en la confianza mutua de las mismas. De forma que la suministradora, proveedora única de la suministrada, adaptó su organización empresarial al cumplimiento de esta obligación que representaba su principal fuente de ingresos.

En segundo término, y en estrecha relación con lo anteriormente expuesto, debe resaltarse, fruto de esta relación, la situación de dependencia en la que estaba incursa la empresa suministradora (sic), sin que la suministrada, dada la duración indefinida de la relación negocial, efectuarse (sic) un preaviso razonable acerca de la próxima extinción del contrato ( artículo 16.3 de la Ley 3/1991, de 10 de enero de Competencia Desleal ).

Por último, en tercer término, también hay que destacar, en la línea de lo argumentado, que la suministradora fabricaba el suministro (sic) directamente, sin recurso a otras filiales (sic) o a la compra a terceros, así como el hecho de que dicho suministro sólo podría ser utilizado por la suministrada; sin posibilidad de venta a otras empresas. Circunstancias, cuya valoración con arreglo al principio de buena fe, conducen a la desestimación del motivo planteado.

Ampliamente sobre la obligación de recompra del stock en los contratos de distribución aquí.