Responsabilidad por deudas sociales: el pacto “interno” de exclusión de responsabilidad no justifica la inactividad del administrador

Por Marta Soto-Yarritu

Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, sección 28, número 177/2022, de 18 de marzo de 2022) En primera instancia, se estima la acción de responsabilidad solidaria ejercitada contra dos de los administradores, pero absolviendo al tercero a la vista del contenido del acta de la junta universal de la sociedad en la que se afirmaba que dicho administrador nunca había participado en la gestión de la sociedad, sin que dispusiese de firma, ni tarjeta de crédito, ni talonario de los bancos con los que operaba la sociedad y se había limitado a intervenir como técnico en los proyectos desarrollados por la sociedad, eximiéndosele de cualquier responsabilidad por los actos de administración de la sociedad. La demandante interpone recurso de apelación solicitando la condena del tercer administrador. La AP estima el recurso, condenando al administrador. Recuerda que la aceptación del cargo de administrador social entraña la asunción de ciertas obligaciones insoslayables para el aceptante, en algunos casos con una indudable proyección hacia terceros, como sucede con la obligación de convocar junta cuando la sociedad incurra en alguna de las causas de disolución. La inobservancia de tal obligación comporta la sujeción al régimen de responsabilidad del art. 367 LSC. Entiende que la eficacia del acuerdo “absolutorio” se limita a la esfera interna de la sociedad, pero no es causa razonable que justifique la inactividad del administrador.