El caso tiene interés porque versa sobre si un consejero de una sociedad limitada tiene derecho al reembolso de los gastos incurridos en la realización de gestiones personales que tienen que ver con su función de administrador. La respuesta parece obviamente afirmativa. Si el consejo le encarga gestiones específicas cuyo cumplimiento genera gastos al consejero, debe tener derecho al reembolso. No así a su tiempo y dedicación que, se supone, recibe la remuneración correspondiente de acuerdo con lo que se haya previsto en los estatutos. Igualmente, si el encargo particular exige una dedicación claramente superior a la esperada - porque se trate de un administrador no ejecutivo del que sólo se espera que dedique unas pocas horas a la semana al desempeño como consejero -, el administrador tiene derecho a recibir una remuneración específica.
Minas del Marquesado se opuso a la demanda y... se basó, en síntesis, en considerar que los gastos y dietas que se reclamaban debían ser previamente debatidos y aprobados por el consejo de la sociedad, y que, en su caso, el demandante debió proceder a la impugnación de los acuerdos (del consejo) adoptados (acuerdos que la demandada interpreta como revocatorios del mandato invocado por el actor).
El Supremo casa la sentencia de apelación - que estimó el recurso de la sociedad y revocó la sentencia de primera instancia favorable al administrador - porque no explicaba por qué
considera que debe revocar la sentencia de primera instancia, ni con qué base estima fundadas las razones alegadas en la apelación. En relación con las cuestiones controvertidas su argumentación es prácticamente inexistente: nada dice sobre el debate existente en esa instancia sobre el supuesto error en la valoración de la prueba por parte del juzgado al estimar probada la existencia de un contrato de mandato entre las partes, o sobre si estaba o no autorizado el demandante a realizar gastos en el marco de esa relación de mandato y al margen de su pertenencia al consejo, o sobre la acreditación debida de esos gastos, o sobre si las actividades realizadas por el demandante guardaban o no relación con el objeto social o eran de carácter particular, ni sobre la eventual eficacia revocatoria del mandato de alguno de los acuerdos del consejo, ni sobre la compatibilidad o no de que un miembro del consejo pueda prestar servicios a la sociedad en el marco de una relación de mandato.
Nada hay en la fundamentación de la sentencia que permita desvelar las concretas razones por las que la Audiencia niega la existencia del mandato, o su revocación o la realidad de los gastos causados en su ejecución. En suma, la Audiencia omite por completo la razón de esta decisión, pues no razona en modo alguno, si quiera sea de forma sumaria, sobre tales cuestiones, ni cabe deducir de forma implícita tales razones de otras consideraciones de la resolución impugnada. La ratio decidendi sobre estos extremos de la resolución quedó plenamente silenciada en la sentencia.
Por tanto, debemos estimar este motivo del recurso extraordinario por infracción procesal, en los términos expresados, y, en consecuencia, debemos anular la sentencia de apelación, sin necesidad de entrar a examinar el segundo motivo.
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