La conversión de un trust en una sociedad anónima

“You’re my person” by Holly Warburton

Matt Levine narra en esta crónica el caso de la guerra por el control en  Texas Pacific Land Trust que, como su nombre indica, no es una sociedad anónima – no es una corporation – sino un trust y, en consecuencia, no tiene un consejo de administración sino un patronato (board of trustees). La diferencia no es nominal: los trustees son nombrados de por vida, de manera que un cambio de control en el trust es mucho más difícil que en una sociedad anónima. Al parecer uno de los trustees murió en marzo y hay accionistas – sí, los trusts pueden tener accionistas en los Estados Unidos – quieren elegir a uno nuevo.

TPL es un fondo fiduciario que "nació de la bancarrota de Texas Pacific Railway Co. en 1888"[2] El ferrocarril poseía muchas tierras en Texas, y el fondo heredó esas tierras. Se convirtió en una sociedad cotizada en 1927 y se ha mantenido adormecida por décadas. Pero "gran parte de la tierra del Fondo está ubicada en la Cuenca Pérmica, que actualmente se encuentra en el centro de la exploración y producción de petróleo y gas del país", y ahora es bastante valiosa; en los últimos 10 años, los ingresos por cánones de la explotación del petróleo y el gas se han multiplicado por casi diez, y el rendimiento total para los accionistas de la TPL ha sido del 3,856%. También se ha vuelto menos adormecida; compra, vende y comercia activamente su tierra, y en 2017 fundó una filial operativa que presta servicios de agua.

TPL está gobernada como cabría esperar: los dos trustees restantes son abogados y no hay reuniones anuales de la junta. De hecho “sólo ha habido cuatro juntas en los últimos 30 años”. Levine continúa contando que los mayores accionistas del fondo propusieron a un experto en petróleo para ocupar la vacante del trustee fallecido, pero los otros dos decidieron nombrar a un general del ejército del aire jubilado que se llama Don Cook, de manera que los accionistas se han lanzado a una solicitud pública de representación, esto es, a pedir a los accionistas que deleguen en ellos su derecho de voto para la próxima junta en la que se va a cubrir la vacante. Lo que pretenden los accionistas es cambiar el régimen de gobierno corporativo: constituir un consejo y dar a los accionistas los derechos que tendrían si en vez de tener participaciones alícuotas en un trust tuvieran acciones en una sociedad anónima. Pues bien, parece que los trustees no están por la labor. Han suspendido la reunión y han demandado a los accionistas díscolos acusándoles de engañar a los accionistas. Parece que los accionistas estaban a punto de conseguir la mayoría de los votos (47 % de sus votos para su candidato vs 25 % para el general retirado). La cosa es que la junta se celebró. Bueno, la junta o, mejor dicho, “una junta” porque los trustees no aparecieron.  Y el lío – que conocemos bien los españoles que recuerden el caso Gullón.