Es la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 13 de enero de 2023. Tiene dos notas de interés. La primera:
CRISJA insiste en que la mesa de la junta en la que se adoptaron los acuerdos impugnados se constituyó con vulneración del artículo 191 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), toda vez que el administrador único de MIOTEK, D. Narciso , actuó como presidente de la junta sin haberse procedido por los socios comparecientes a su designación como tal. Tales alegatos presentan muy poco recorrido, pues, según resulta del acta, ninguno de los socios concurrentes formuló objeción a que el Sr. Narciso asumiese la presidencia de la junta.
Y la segunda, más interesante:
CRISJA aduce que dicha designación se hizo con infracción de lo estipulado en el pacto de socios de fecha 12 de marzo de 2015, el cual, observa, continuaba vigente a la fecha en que la designación se llevó a cabo. Como la sentencia impugnada señala, la mera infracción de un convenio parasocial no puede constituir por sí sola fundamento bastante para declarar nulo un acuerdo social. En este sentido, por todas, sentencia del Tribunal Supremo de 20 de febrero de 2020, ECLI:ES:TS:2020:507. Amén de ello, no descubrimos la razón de la conexión que la recurrente pretende establecer entre el hecho objeto de censura (nombramiento de auditor de cuentas sin sujeción a las previsiones del acuerdo de 12 de marzo de 2015) y la tacha que se hace a las cuentas cuestionadas.
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