Indemnización por lucro cesante ante la resolución de un contrato de compraventa por incumplimiento de la compradora del pago del precio

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 Por Esther González

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 986/2025, de 19 de junio de 2025

La sociedad Searchpartners, como compradora, y la sociedad Joyería Fernández, como vendedora, suscribieron un contrato de compraventa de un reloj por importe de 285.000 euros. La compradora pagó parte del precio en el momento de la formalización de la compraventa, comprometiéndose a pagar el resto en una determinada fecha, momento en el cual la vendedora le entregaría el reloj. Ante el incumplimiento de pago del precio en la fecha pactada y tras varias reclamaciones fallidas, la parte vendedora envió un último burofax a la compradora informándole de que si no recibía el precio pendiente de pago en el plazo de 10 días consideraría rescindido el contrato e intentaría vender el reloj a un tercero.

Posteriormente, la compradora interpuso demanda contra la vendedora reclamándole la devolución de la parte del precio que había abonado. Joyería Fernández formuló reconvención solicitando el pago de una indemnización a Searchpartners por daño emergente (los gastos que le había ocasionado la reclamación del pago del precio a la compradora) y por lucro cesante (cuantificado en el importe del beneficio comercial que habría recibido si hubiera vendido el reloj).

En primera instancia se estimó la demanda, condenando a la joyería a la devolución del pago a cuenta recibido por parte de la compradora, y se estimó también la reconvención, condenando a la compradora al pago de la indemnización solicitada por daño emergente y por lucro cesante (que se cuantificó en la diferencia entre el precio pactado y el importe por el que la joyería había adquirido el reloj al fabricante). La AP de Madrid confirmó la sentencia de primera instancia.

Se discute en casación la indemnización por lucro cesante. El TS estima el recurso de la compradora y concluye que la indemnización por lucro cesante no había sido correctamente cuantificada. El TS reconoce que, ante la resolución del contrato por incumplimiento de una de las partes, procede la restitución de las prestaciones de las partes con efectos ex tunc, es decir desde la fecha de celebración del contrato (lo que supone volver al estado jurídico preexistente como si el negocio no se hubiera celebrado) y procede también el resarcimiento de los daños y perjuicios conforme al art. 1.124 del Código civil y conforme a los parámetros del art. 1.106 del Código civil. En cuanto al lucro cesante, para el TS no es correcto que se calcule con base en la ganancia que habría obtenido la vendedora si se hubiera cumplido el contrato (interés de cumplimiento), conservando a su vez la vendedora el reloj en su poder, con lo que podría obtener una doble plusvalía mediante su venta a un tercero. Concluye el TS que, sin haberse aportado prueba alguna de la devaluación del reloj en el momento de la resolución del contrato de compraventa, no procede condenar a la compradora al pago de una indemnización por lucro cesante, sino solo por daño emergente.

La responsabilidad penal de la persona jurídica es autónoma y no puede basarse únicamente en la conducta del administrador

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Por Mercedes Ágreda

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Penal, núm. 372/2025, de 11 de abril de 2025)  

Interesante sentencia que analiza la responsabilidad jurídica de una sociedad en un caso de estafa cometido por su administrador único. El tribunal sienta la siguiente doctrina:La responsabilidad penal de una persona jurídica exige un análisis individualizado. Debe basarse en su propio hecho, no en la conducta de sus representantes o administradores. Esto es, no puede basarse en un modelo de heterorresponsabilidad (vicarial), sino que debe fundarse en una autorresponsabilidad por defecto estructural en los mecanismos de prevención, vigilancia, gestión y supervisión.Es necesario probar la falta de controles internos que permitiera la comisión del delito (defecto organizativo o de control).

Se subordina el crédito de un acreedor que adquirió la condición de socio simultáneamente al otorgamiento del préstamo

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Por Esther González

(Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28, núm. 151/2025, de 6 de mayo de 2025) 

El fondo Metric Investments otorgó un préstamo a la sociedad Marqués de la Concordia Family of Wines (MDLC) y, en el contexto de la misma operación, entró en el capital social de la matriz de MDLC, la sociedad The Haciendas Company Limited (THC), domiciliada en Reino Unido. En garantía del préstamo, THC otorgó garantía personal y prendas sobre las acciones y participaciones de diversas sociedades, entre ellas de MDLC.

MDLC y THC fueron declaradas en concurso necesario, solicitado por Metric, en el que se discute la clasificación del crédito de Metric frente a ambas sociedades. La administración concursal subordinó el crédito de Metric, al considerar que las operaciones de concesión del préstamo a MDLC y de entrada en el capital de THC fueron simultáneas y que, por tanto, “en el momento del nacimiento del derecho de crédito”, Metric era socio indirecto de MDLC con un porcentaje superior al requerido por el art. 283.1.1º TRLC. 

Por el contrario, Metric defendía que había adquirido la condición de socio de THC posteriormente al otorgamiento del préstamo a MDLC y que, por tanto, no se cumplía el supuesto del art. 283.1.1º TRLC. Según Metric, por un lado, el contrato de préstamo había sido firmado el 20 de octubre de 2015, fecha en la que se había realizado la transferencia de fondos a MDLC y fecha en la que, por tanto, se había convertido en acreedor de MDLC. Por otro lado, Metric no había adquirido la condición de socio de THC hasta un día después (21 de octubre de 2015) ya que, aunque el contrato de ampliación de capital era de 20 de octubre, el desembolso del importe para la adquisición de las acciones y la adquisición de Metric de la condición de socio no se había producido hasta un día después. Para probar esto último y dado que THC es una sociedad inglesa, Metric aportó affidavit de una firma inglesa.

El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda de Metric, confirmando la subordinación del crédito de Metric por su condición de socio indirecto de la prestataria en el momento del nacimiento del derecho de crédito, sobre la base de que ambas operaciones (contrato de préstamo y acuerdo de ampliación de capital) estaban vinculadas y condicionadas entre sí. La AP de Madrid confirma este criterio, argumentando que la vinculación entre ambos negocios es “palmaria”: 

“A nuestro modo de ver -que coincide con el de la Juez de lo Mercantil- la concesión del préstamo y la adquisición de la condición de socio tiene lugar de forma contextual, como expresión de un designio contractual único, materializado en contratos plurales recíprocamente condicionados. Dicho en palabras del propio Tribunal Supremo, el préstamo "nace en el contexto de esa vinculación".”

Cabe destacar que hay un voto particular de dos Magistrados de la AP, que argumentan que 

“según nuestro parecer, lo que el artículo 283.1.1º TRLC desvaloriza es el supuesto en que el crédito controvertido nace en un contexto en el que el prestamista ya es socio de la prestataria. Por tanto, la participación en el capital de la deudora no puede derivar del propio negocio complejo de financiación, sino que ha de ser preexistente a ese negocio. La interpretación que aquí sostenemos, en nuestra opinión, es la más conforme con la jurisprudencia recaída en la materia. […] Esa jurisprudencia ha señalado que "Lo que desvaloriza el crédito (la vinculación entre ambas sociedades, acreedora y deudora) debe darse al tiempo de su nacimiento. Dicho de otro modo, el crédito se subordina porque nace en el contexto de esa vinculación". […] En el momento en que las partes concernidas adoptaron el acuerdo, METRIC no tenía la información privilegiada propia de un "insider" porque todavía no era socio. Es cierto que acordaron efectuar una "due diligence", pero se trata de una actuación previa que puede exigir cualquier acreedor antes de conceder financiación. La información que pueda reportar ese examen no es comparable con la que dispone un socio relevante.”

La falacia de la democracia accionarial: crítica a una crítica / The Fallacy of Shareholder Democracy: A Critique of a Critique

(Con ayuda de Copilot para el resumen del contenido del artículo y ordenación de las críticas de un servidor. Ya me había ocupado de este artículo en esta entrada.

En su artículo “The Shareholder Democracy Lie”, Sergio Alberto Gramitto Ricci, Daniel J.H. Greenwood y Christina M. Sautter sostienen que la noción de “democracia accionarial” es una construcción retórica vacía, utilizada históricamente para legitimar estructuras de poder corporativo profundamente antidemocráticas. Según los autores, esta idea —que sugiere que los accionistas gobiernan las empresas de forma análoga a como los ciudadanos gobiernan en una democracia política— no resiste el más mínimo análisis empírico ni teórico. Las decisiones en las sociedades anónimas no se toman bajo el principio de “una persona, un voto”, sino de “una acción, un voto”, lo que convierte el poder de decisión en una función directa de la riqueza. Además, argumentan que la creciente concentración de la propiedad accionarial en manos de inversores institucionales, y la delegación del voto en firmas de asesoría como ISS y Glass Lewis, ha erosionado aún más cualquier atisbo de participación efectiva por parte de los pequeños accionistas.

El artículo también dedica una parte sustancial a denunciar las desigualdades históricas en el acceso a la propiedad accionarial, señalando que mujeres y minorías han sido sistemáticamente excluidas de los beneficios del capitalismo bursátil. Esta exclusión, afirman, tiene raíces en la esclavitud, la discriminación laboral y la falta de acceso a instrumentos financieros, y se perpetúa hoy a través de mecanismos como los planes de acciones para empleados (ESOPs), que estarían diseñados de forma que benefician desproporcionadamente a ciertos grupos.

Sin embargo, esta crítica, aunque extensa y documentada, incurre en varios errores de enfoque y razonamiento que merecen ser señalados. 

El primero y más evidente es una falacia del espantapájaros: los autores atacan una versión exagerada y caricaturesca del concepto de “democracia accionarial”, atribuyéndole pretensiones normativas que rara vez, si acaso alguna vez, han sido sostenidas por sus defensores. Nadie ha afirmado seriamente que las sociedades anónimas cotizadas sean democracias en el sentido político del término, ni que el sistema bursátil esté diseñado para realizar los ideales de la democracia liberal. Lo que sí se ha defendido, bajo el concepto más preciso de “capitalismo popular”, es que la cotización en bolsa de grandes compañías ha permitido a las clases medias y trabajadoras participar en el crecimiento económico de sus países mediante el ahorro y la inversión. Esta participación, aunque indirecta y mediada por fondos de inversión, ha sido vista como una forma de inclusión económica, no como una forma de autogobierno político.

Un tratamiento académico serio del concepto de capitalismo popular puede encontrarse en la obra de Luigi Zingales y Raghuram Rajan, especialmente en su influyente libro Saving Capitalism from the Capitalists (2003). En él, sostienen que unos mercados financieros bien diseñados son esenciales no solo para la eficiencia económica, sino también para ampliar las oportunidades y la inclusión. Lejos de ser una herramienta al servicio de las élites, el capitalismo —cuando está correctamente estructurado— puede empoderar a los individuos al darles acceso al capital y permitirles participar en el crecimiento económico. Su visión del capitalismo subraya la importancia de dispersar el poder económico y evitar su captura por parte de los incumbentes, lo que se alinea estrechamente con los ideales del capitalismo popular como sistema que permite a los ciudadanos comunes participar en la creación de riqueza mediante la inversión y la propiedad. Esta concepción contrasta con la caricatura de la “democracia accionarial” criticada por Gramitto Ricci, Greenwood y Sautter, que parte de una atribución normativa sobre la igualdad política que pocos académicos serios han sostenido.

En este sentido, el argumento de los autores pierde fuerza al confundir una metáfora con una teoría normativa. La expresión “democracia accionarial” ha sido utilizada, en la mayoría de los casos, como una imagen para describir el hecho de que los accionistas —a diferencia de los miembros de las corporaciones medievales o de las organizaciones jerárquicas tradicionales— tienen, al menos formalmente, la capacidad de influir en las decisiones de la empresa a través del voto en la junta general. Que ese voto esté ponderado por la inversión realizada no es una anomalía, sino una característica estructural del modelo societario. De hecho, otras corporaciones —como las asociaciones — adoptan el principio de “una persona, un voto” precisamente porque su finalidad no es económica, y sus miembros no son socios, esto es, no forman con sus aportaciones el patrimonio de la asociación. Pretender que las sociedades anónimas deban regirse por los mismos principios que las democracias políticas es, en el mejor de los casos, una analogía mal planteada; en el peor, una confusión conceptual.

Otro punto débil del artículo es su insistencia en que la exclusión histórica de mujeres y minorías del mercado bursátil invalida la legitimidad del sistema actual. Este argumento, aunque moralmente comprensible, es jurídicamente irrelevante. Durante siglos, las mujeres y los esclavos tampoco pudieron comprar tierras, abrir cuentas bancarias o acceder a la educación superior. Pero eso no convierte en ilegítimos a los sistemas de propiedad, al sistema financiero o a la universidad como instituciones. La crítica debería centrarse en las barreras actuales al acceso, no en las injusticias históricas que, aunque reales, no son específicas del mercado de valores.

Asimismo, resulta exagerado afirmar que los planes de acciones para empleados son injustos porque excluyen a quienes no están empleados o dejan de estarlo. Esa es precisamente su naturaleza: son beneficios laborales, no instrumentos de redistribución universal. Pretender que todo mecanismo de participación económica deba estar abierto a todos, independientemente de su vínculo con la empresa, es desconocer la lógica misma de los incentivos laborales.

Finalmente, la idea de que las corporaciones ejercen un “poder desproporcionado” en la sociedad ignora un hecho fundamental del capitalismo contemporáneo: las empresas compiten entre sí. No forman un bloque homogéneo con intereses comunes, sino que se enfrentan en mercados abiertos, con estrategias divergentes y, a menudo, con posiciones antagónicas frente a las políticas públicas. Las empresas exportadoras y las importadoras, por ejemplo, tienen intereses opuestos en materia de aranceles. Atribuirles una voluntad unificada es caer en una visión conspirativa que no se sostiene empíricamente.

En conclusión, el artículo “The Shareholder Democracy Lie” ofrece una crítica provocadora y bien documentada, pero parte de un malentendido fundamental sobre el objeto de su análisis. Al atacar una versión extrema y poco representativa del concepto de democracia accionarial, termina construyendo una crítica que, aunque retóricamente eficaz, resulta conceptualmente débil. Una evaluación más justa del sistema de gobierno corporativo debería reconocer sus limitaciones sin caer en caricaturas, y distinguir entre metáforas útiles y teorías normativas mal planteadas. Solo así será posible avanzar hacia una comprensión más precisa —y más útil— del papel de las sociedades anónimas en las democracias contemporáneas.

Gramitto Ricci, Sergio Alberto and Greenwood, Daniel J.H. and Sautter, Christina M., The Shareholder Democracy Lie 78 Florida Law Review 2025

Versión en inglés

In their article *The Shareholder Democracy Lie*, Sergio Alberto Gramitto Ricci, Daniel J.H. Greenwood, and Christina M. Sautter argue that the notion of “shareholder democracy” is an empty rhetorical construct, historically used to legitimize deeply undemocratic corporate power structures. According to the authors, the idea—that shareholders govern corporations in a manner analogous to how citizens govern in a political democracy—does not withstand even the most basic empirical or theoretical scrutiny. Decisions in corporations are not made under the principle of “one person, one vote,” but rather “one share, one vote,” which makes decision-making power a direct function of wealth. Moreover, they argue that the growing concentration of share ownership in the hands of institutional investors, and the delegation of voting power to proxy advisory firms such as ISS and Glass Lewis, has further eroded any meaningful participation by small shareholders.

The article also devotes a substantial section to highlighting historical inequalities in access to share ownership, arguing that women and minorities have been systematically excluded from the benefits of equity capitalism. This exclusion, they claim, has roots in slavery, employment discrimination, and lack of access to financial instruments, and continues today through mechanisms such as employee stock ownership plans (ESOPs), which are allegedly structured in ways that disproportionately benefit certain groups.

However, this critique—though extensive and well-documented—suffers from several conceptual and analytical flaws that deserve to be addressed.

The most obvious is a straw man fallacy: the authors attack an exaggerated and caricatured version of the concept of “shareholder democracy,” attributing to it normative aspirations that have rarely, if ever, been seriously defended by its proponents. No one has seriously claimed that publicly traded corporations are democracies in the political sense, or that the stock market is designed to fulfill the ideals of liberal democracy. What has been defended, under the more precise concept of “popular capitalism,” is that the public listing of large companies has enabled middle- and working-class citizens to participate in their countries’ economic growth through saving and investment. This participation—though indirect and mediated by investment funds—has been viewed as a form of economic inclusion, not as a form of political self-government.

A serious academic treatment of the concept of popular capitalism can be found in the work of Luigi Zingales and Raghuram Rajan, particularly in their influential book *Saving Capitalism from the Capitalists* (2003). There, they argue that well-designed financial markets are essential not only for economic efficiency but also for expanding opportunity and inclusion. Far from being a tool of entrenched elites, capitalism—when properly structured—can empower individuals by giving them access to capital and allowing them to participate in economic growth. Their vision of capitalism emphasizes the importance of dispersing economic power and preventing its capture by incumbents, aligning closely with the ideals of popular capitalism as a system that enables ordinary citizens to participate in wealth creation through investment and ownership. This conception stands in stark contrast to the caricature of “shareholder democracy” criticized by Gramitto Ricci, Greenwood, and Sautter, which rests on a normative attribution of political equality that few serious scholars have ever endorsed.

In this sense, the authors’ argument loses force by confusing a metaphor with a normative theory. The expression “shareholder democracy” has been used, in most cases, as a metaphor to describe the fact that shareholders—unlike members of medieval corporations or traditional hierarchical organizations—have, at least formally, the ability to influence corporate decisions through voting at general meetings. That this vote is weighted by the amount invested is not an anomaly, but a structural feature of the corporate model. In fact, other types of organizations—such as associations—adopt the principle of “one person, one vote” precisely because their purpose is not economic, and their members are not partners in the legal sense; that is, they do not contribute to the association’s capital. To suggest that corporations should be governed by the same principles as political democracies is, at best, a poorly framed analogy; at worst, a conceptual confusion.

Another weak point in the article is its insistence that the historical exclusion of women and minorities from the stock market delegitimizes the current system. While this argument may be morally compelling, it is legally irrelevant. For centuries, women and enslaved people were also unable to buy land, open bank accounts, or access higher education. But that does not render systems of property, finance, or education illegitimate as institutions. The critique should focus on current barriers to access, not on historical injustices which, though real, are not specific to the stock market.

Likewise, it is an overstatement to claim that employee stock ownership plans are unjust because they exclude those who are not employed or who leave their jobs. That is precisely their nature: they are employment benefits, not instruments of universal redistribution. To suggest that every mechanism of economic participation should be open to everyone, regardless of their relationship to the company, is to misunderstand the logic of labor incentives.

Finally, the idea that corporations exercise “disproportionate power” in society ignores a fundamental fact of contemporary capitalism: firms compete with one another. They do not form a homogeneous bloc with unified interests, but rather operate in open markets with divergent strategies and often opposing positions on public policy. Exporting and importing firms, for example, have opposite interests when it comes to tariffs. Attributing to them a unified will is to fall into a conspiratorial view that is not empirically sustainable.

In conclusion, *The Shareholder Democracy Lie* offers a provocative and well-researched critique, but it rests on a fundamental misunderstanding of its object. By attacking an extreme and unrepresentative version of the concept of shareholder democracy, it ends up constructing a critique that, while rhetorically effective, is conceptually weak. A more balanced evaluation of the corporate governance system should acknowledge its limitations without resorting to caricature, and distinguish between useful metaphors and poorly grounded normative theories. Only then can we move toward a more accurate—and more useful—understanding of the role of corporations in contemporary democracies.

DAO: la corporación de criptomonedas ¿Nihil novum sub sole?

En los últimos años, las organizaciones autónomas descentralizadas (DAOs) se  han presentado como una estructura corporativa nueva, distinta del modelo de la sociedad anónima que es la corporación societaria por excelencia. 

La diferencia más llamativa entre estos dos 'tipos' de corporación es que, como es sabido, en las sociedades anónimas, las decisiones ordinarias y estratégicas las toman los administradores - el consejo de administración o el consejero delegado - y quedan en manos de los accionistas las decisiones "estructurales". Por el contrario, las DAOs permiten que los titulares de tokens (es decir, los 'miembros' de la corporación como los accionistas son miembros de la corporación - SA) participen directamente en la toma de decisiones mediante mecanismos de votación registrados en la blockchain. 

El estudio “Is There Wisdom Among the DAO Crowd? realiza un análisis empírico del funcionamiento práctico de la delegación de votos en MakerDAO, una de las DAOs más consolidadas del ecosistema cripto.

MakerDAO opera como una plataforma de finanzas descentralizadas (DeFi) sobre Ethereum. Su modelo gira en torno a dos "valores negociables" electrónicos: DAI, una criptomoneda estable algorítmica vinculada al dólar, y MKR, el 'valor negociable' que otorga derechos de voto y participación en los beneficios de la plataforma. 

Obsérvese que la posición de un 'miembro' de estas plataformas es semejante a la de un cooperativista en una cooperativa de crédito. Le une un doble vínculo con la plataforma: por un lado es prestamista o prestatario y por otro es socio-miembro de la corporación societaria. Como prestamista-prestatario está interesado en maximizar-minimizar los intereses que pague por utilizar el 'dinero' que se gestiona en la plataforma. Como miembro, está interesado en maximizar los beneficios de la plataforma ya que el MKR le da derecho a una participación en los beneficios. Si no hay una estricta coincidencia entre el número de DAI y el número de MKR que tiene cada miembro de la plataforma o una separación radical entre la titularidad de DAI y la titularidad de MKR, los conflictos de interés aparecen y se multiplican. Así ocurrió, en efecto con las cooperativas de crédito (los miembros son los prestatarios) y las cajas de ahorro cooperativas (los miembros son los depositantes cuyos depósitos se prestan). Si los prestatarios tienen derecho de voto o controlan la mayoría en las juntas de la cooperativa, votarán a favor de reducir el tipo de interés de los préstamos. Si los depositantes son los que tienen el derecho de voto o controlan la mayoría en la junta de miembros de la cooperativa, votarán a favor de maximizar el interés que pagarán los que reciban sus depósitos como préstamos.

Al parecer, la estrategia de estas plataformas para gestionar estos conflictos es tan antigua como el hilo negro: a los que prestan o piden prestado en la criptomoneda estable que gestiona la plataforma se les dan derechos contractuales que son disciplinados por la competencia en el mercado de crédito y pago en criptomonedas. Y a los que 'invierten' en la plataforma se les dan derechos de participación y control: derechos de voto. Exactamente igual a lo que ocurre en las sociedades anónimas bancarias. Los inversores - los accionistas - reciben derechos de voto y deberes fiduciarios hacia ellos por parte de los administradores y a los clientes se les atribuyen derechos contractuales (los que se recojan en el contrato de préstamo o depósito correspondiente).

Así, según indica el estudio, los miembros de la plataforma no tienen necesariamente el mismo número de MKR y de DAI. De hecho, pueden tener solo uno de los dos 'valores negociables'. Un usuario de la plataforma puede tener DAI pero no MKR si su interés es usar la criptomoneda estable para pagar o para ahorrar. Sin embargo, si el interés del usuario es participar en el éxito de la plataforma, lo normal es que adquiera MKR.

¿Sobre qué votan los titulares de MKR? 

Los titulares de MKR votan sobre propuestas que afectan el funcionamiento de la plataforma, como ajustes en las tasas de interés, inclusión de nuevos colaterales o cambios en los parámetros de riesgo. 

1. Los ajustes en las tasas de interés se refieren a cuánto pagan los que reciben préstamos de la plataforma y cuánto reciben por sus 'depósitos' los titulares de las DAI. En MakerDAO, hay dos tasas clave: la tasa de estabilidad, que es el interés que pagan los usuarios por tomar préstamos en DAI. Se paga en DAI y se acumula con el tiempo. Y interés al ahorro (DAI savings rate DSR) que es el interés que reciben los usuarios por depositar DAI en el contrato de ahorro. Si se sube esta tasa, se incentiva el ahorro en DAI, lo que puede ayudar a mantener su paridad con el dólar. Estas tasas se ajustan para equilibrar la oferta y demanda de DAI y mantener su estabilidad. 
2. Para emitir DAI, los usuarios deben depositar activos como garantía (colateral). Estos activos pueden ser criptomonedas o activos del mundo real tokenizados. La inclusión de una nueva garantía implica evaluar su liquidez, volatilidad, riesgo de contraparte y confiabilidad del oráculo de precios. Por ejemplo, si se propone aceptar un nuevo token como garantía, los titulares de MKR deben decidir si ese activo es suficientemente seguro y útil para el sistema.
3. En fin, también deciden los titulares de MKR sobre cambios en los parámetros de riesgo. Por ejemplo, la ratio de colateralización mínima del 150%, significa que para pedir 100 DAI, debes depositar 150 USD como garantía. O la penalización por liquidación, es decir que si el valor de la garantía cae por debajo del mínimo, el préstamo se liquida y se aplica una penalización o el límite de deuda que es el máximo de DAI que se puede emitir contra un tipo de garantía.

La realidad es que, al igual que ocurre con la "pasividad del accionista", que carece de incentivos para participar en el gobierno de la sociedad anónima, muchos titulares de MKR  carecen del tiempo o la experiencia para participar activamente en cada votación, lo que ha llevado a MakerDAO establecer un sistema de delegación del voto. Exactamente como ocurre con la delegación del voto en la junta de una sociedad anónima. 

Al parecer, en MakerDAO, el delegado inicia el proceso, es decir, cualquier persona o institución que quiera convertirse en delegado debe crear un contrato de delegación en la blockchain de Ethereum, utilizando un formato estandarizado proporcionado por MakerDAO. El contrato se publica en la plataforma y aparece en el sitio oficial de gobernanza de MakerDAO, donde los titulares de MKR pueden verlo, junto con información sobre el delegado (si es reconocido). Los titulares de MKR que no desean votar directamente pueden "bloquear sus tokens en el contrato del delegado que elijan", transfiriéndole así su poder de voto. El titular puede revocar la delegación en cualquier momento. Hay dos tipos de delegados, los "reconocidos" (o profesionales, que revelan su identidad y pueden prestar sus servicios a cambio de un precio) y los "delegados sombra" que son anónimos.

El estudio analiza este mecanismo de delegación a partir de datos detallados de más de dos años de actividad en MakerDAO. Una de sus principales conclusiones es que los titulares de MKR no delegan su voto de forma ciega: tienden a premiar a los delegados que votan “correctamente” —es decir, que apoyan propuestas que generan valor para la plataforma — y a retirar su apoyo a quienes votan en contra de ese interés. 

¿Qué significa votar “correctamente” en este contexto? 

Los autores desarrollan una metodología novedosa para clasificar las propuestas como “value-enhancing” o “value-destroying”, basada en la reacción del mercado al resultado de la votación en la fecha clave del proceso. Esta clasificación se valida mediante análisis de sentimiento en los foros de discusión. Se considera que un delegado vota correctamente si apoya propuestas que el mercado percibe como beneficiosas para MakerDAO.

El estudio identifica dos factores que influyen en la calidad del voto delegado: la alineación de incentivos y la experiencia previa. Los delegados que poseen MKR en sus carteras personales tienden a votar de forma más alineada con los intereses del protocolo, mientras que aquellos que tienen inversiones en tokens de plataformas competidoras muestran una mayor propensión a votar en contra del interés colectivo. Asimismo, los delegados con experiencia previa en temas relacionados con las propuestas —ya sea por haber participado en discusiones similares o por haber invertido en los activos implicados— tienden a votar con mayor precisión y a hacerlo más temprano en el proceso.

El endgame plan

A partir de abril de 2023, MakerDAO introdujo reformas significativas en su esquema de gobernanza —el llamado endgame plan — que incluyeron la creación de comités de votantes alineados, nuevas categorías de delegados (prime y reserve), y un sistema de compensación mixto en MKR y DAI. Estas reformas, además prohibieron la revelación de identidades reales.

Más detalladamente, se agrupó en "comités de votantes alineados AVC" a titulares de MKR que comparten una visión estratégica común. Los delegados reconocidos, ahora denominados aligned delegates, deben afiliarse a al menos uno de estos comités. Esta afiliación implica una forma de supervisión entre pares que refuerza la presión por actuar de manera coherente con los intereses colectivos del grupo. La competencia entre delegados también se intensificó con la introducción de dos nuevas categorías: los prime delegates (PDs) y los reserve delegates (RDs). Los PDs son aquellos que logran atraer la mayor cantidad de votos delegados y, como recompensa, reciben una compensación significativamente mayor. Este sistema crea un entorno competitivo similar al de un torneo, donde los delegados compiten por el reconocimiento y los beneficios económicos, lo que los incentiva a votar de forma informada y alineada con los intereses de la comunidad. En cuanto a la remuneración, el Endgame Plan introdujo un esquema mixto de pagos en DAI y MKR. Los PDs pueden recibir hasta 13.75 MKR y 54,167 DAI al mes, mientras que los RDs reciben montos considerablemente menores. Esta combinación de tokens estables y volátiles busca equilibrar la seguridad financiera con la alineación a largo plazo con el valor del protocolo. Además, se modificó el mecanismo de pago: en lugar de transferencias automáticas, las compensaciones se acumulan en una cuenta de reserva dentro del sistema. Los delegados deben solicitar su retiro.

Finalmente, una medida radical pero estratégica fue la prohibición de revelar identidades reales para proteger a los delegados de presiones externas y reducir el riesgo de sobornos o cooptación.

La implementación del Endgame Plan provocó una reducción sustancial en la concentración del poder, es decir, los delegados que más votos acumulaban redujeron su participación (el poder del votante más grande cayó al 26% y el de los tres principales bajó al 57% desde un 48 y un 80 % respectivamente) y un aumento del valor de los MKR. El estudio demuestra así que la calidad agregada de las decisiones delegadas tiene un impacto tangible en el rendimiento de la plataforma. Semanas con mayor proporción de votos correctos por parte de los delegados se asocian con retornos positivos en el precio del token MKR. Ahora bien, 

la comparación entre la gobernanza de una DAO y la de una sociedad anónima tradicional requiere matices

En primer lugar, conviene recordar que en las sociedades anónimas, los accionistas suelen delegar su voto a favor del consejo de administración principalmente y, solo en menor medida (proxy fights) a favor de otro accionista. Esta delegación a favor de los administradores no es arbitraria: responde al reconocimiento de que los administradores son quienes disponen de mejor información sobre el estado de la empresa y sobre las consecuencias de las decisiones que se someten a la junta de accionistas. En ese sentido, el comportamiento observado en MakerDAO —donde los titulares de tokens delegan su voto en personas con mayor experiencia y mejor alineación de incentivos— no representa una ruptura con el modelo societario, sino una reiteración de sus principios básicos. Como diría el adagio latino, nihil novum sub sole.

Más importante es señalar que la "gobernanza descentralizada" que aparece como la gran novedad de estas 'corporaciones' que son las DAO no es tal, sino que se explica porque el 'objeto social' o 'fin común' que llevó a la constitución de la 'corporación' reduce notabilísimamente las necesidades de 'gobierno'. Es decir, se trata, al fin y al cabo de una plataforma que no requiere de la intervención humana para ejecutar las transacciones en que consiste su razón de ser. Las decisiones que hay que tomar están automatizadas. Por tanto, las necesidades de 'gobierno' se reducen radicalmente.

En cambio, en una sociedad anónima industrial - pongamos un fabricante de automóviles - las decisiones operativas que hay que tomar son numerosas, complejas y cotidianas. Sería inviable que los accionistas votaran sobre cada una de ellas. En cambio, en una DAO como MakerDAO, muchas funciones están automatizadas mediante contratos inteligentes. La emisión de préstamos, la gestión de las garantías o la ejecución de propuestas aprobadas se realizan sin intervención humana directa. Esto reduce drásticamente el número de decisiones que requieren deliberación colectiva. En consecuencia, las DAOs pueden prescindir de muchos de los mecanismos de control de los delegados —como auditorías, supervisión legal o responsabilidad fiduciaria— que están extendidos en el Derecho de sociedades precisamente para mitigar los costes de agencia.

Por tanto, más que una alternativa radical a la gobernanza corporativa, las DAOs pueden entenderse como una solución adaptada a contextos donde la automatización permite externalizar gran parte de la gestión operativa. En estos entornos, la comunidad puede concentrarse en un conjunto reducido de decisiones estratégicas, que sí pueden ser debatidas y votadas colectivamente. El estudio de MakerDAO muestra que, bajo estas condiciones, la delegación de votos puede funcionar razonablemente bien, esto es, aprovechar las ventajas de la especialización 'reasignando' los votos a aquellos que tienen los incentivos y la información para ejercerlo 'mejor', esto es, con más posibilidades de acierto en términos de promoción del "interés social". Y que pueden inventarse mecanismos que alineen los incentivos, detecten conflictos de interés y promuevan la búsqueda de información eficiente por parte de los titulares de la plataforma de los 'mejores' delegados. 

En fin, la gobernanza de estas corporaciones es un excelente laboratorio de pruebas de las reglas del gobierno corporativo de las sociedades anónimas, cooperativas o asociaciones. Digamos que es un 'modelo' mucho más sencillo que el modelo de la sociedad anónima. No solo porque, en realidad, son corporaciones financieras sino también y sobre todo, porque se minimiza la intervención humana. 

Fan, Chuxuan and Shu, Tao and Xie, Fei, Is There Wisdom Among the DAO Crowd? Evidence from Vote Delegation, 2025

Citas: Alba, Jamenei, Neanderthals, Mayas, Cela, Barbón, la mala follá de los de Gerona viene de antiguo, Repetición

¿Quién era más inteligente, el hombre moderno o el neandertal? (Cremieux en X)

Los humanos modernos poseen una versión del gen TKTL1 con arginina sustituida. Este cambio de un solo aminoácido genera muchas más neuronas en el lóbulo frontal que los neandertales. Para probarlo se introdujo en la corteza embrionaria del ratón, la TKTL1 humana (hTKTL1) y provocó una producción mucho mayor de glía radial basal, lo que daría lugar a más neuronas neocorticales. Este hallazgo se replica en los hurones, lo que significa que se aplica a especies lisencefálicas como los ratones y a especies girencefálicas como los hurones y el hombre. Si estos términos no le resultan familiares, se refieren a especies con cerebro liso y con circunvoluciones corticales. La importancia de este único gen para la neurogénesis también se confirmó en el tejido neocortical humano y en los organoides cerebrales editados genéticamente. Sorprendentemente, este experimento nos proporcionó una prueba mecanicista porque la neurogénesis desaparece si se suprime la vía de la pentosa fosfato, hTKTL1. Los autores fueron un paso más allá y demostraron que también se puede obtener el mismo resultado inhibiendo la síntesis de ácidos grasos, ¡un paso por debajo de la vía de las pentosas fosfato! 

En resumen: dado que sabemos que el número de neuronas neocorticales es un factor importante en la inteligencia, es probable que este gen contribuya a que los humanos sean más inteligentes que muchas otras especies, incluido el neandertal.

 Y Daniel Tillett contesta

 Quizás podamos obtener una respuesta a esta pregunta estudiando a los humanos modernos, ya que parece que algunas personas tienen la versión ancestral del gen: "TKTL1 es una de las pocas proteínas con una única sustitución de aminoácido que se encuentra en prácticamente todos los humanos actuales..."

Camilo José Cela, El jardín del ábaco en Cuadernos del Norte, 1982

Dijo un cronista de los Reyes Católicos: Jugaba antaño el rey; éramos tahúres. Estudia agora la reina; somos estudiantes. 

 Estafetas de correo, panaderías y prostíbulos de guardia. 

Unos mean en lana y suena, y otros mean en lata y no suena. Lola Flores en TVE. 

 Don Ibrahim de Ostolaza y Bofarull II le dijo a don Silverio el Ecónomo IV: La Compañía de Jesús, el Partido Nacionalista Vasco y la ETA, son una y la misma cosa en diferente grado de maduración.  

Es castrador vivir inmersos en una sociedad de jueces. 

La resistencia pasiva es la eficacísima herramienta de los débiles: el toro que no embiste, no muere en la plaza. 

ABC, 9-VI-81. En el Colegio de los Salesianos de Baracaldo (Vizcaya) un religioso fractura de una bofetada la mandíbula a uno de sus alumnos. 

Los judíos portugueses convertidos a la religión católica todavía dicen, al entrar en la iglesia: En esta casa, yo no adoro ni palo ni piedra; sólo a Dios, que todo lo gobierna.

Descomposición del lenguaje por vía de la misericordia. Dentro de algún tiempo, al portero automático acabarán llamándole conserje automático.  

Fulano de Tal, loando al menesteroso, alcanzó las más altas cotas de la opulencia.  

Al castellano se han traducido al oído y con oportunidad no pocas voces extranjeras y ne cesarias: fútbol o futbol, líder, mitin, etc. ¿Por qué no se hizo lo mismo con restorán? Nos hubiéra mos ahorrado la fea y hasta indigesta voz «restau rante», que para colmo de males, dio origen al disparate de «restaurador» y a la necedad de «restauración». 

ABC, 22-1-81. Noticia de Bilbao. Da muerte a su esposa, por mandato divino, con una estatuilla del Sagrado Corazón de Jesús. 

Titular de El Eco de Chimaltenango, 17. V. 76: Degüella mamá política tras poseerla por conducto indebido.

Conclusiones de una reunión de médicos y educadores: el niño español ni juega ni duerme lo bastante, pero no siente el hambre de amor que sufren los niños de algunos países más desarrollados. 

El topónimo Latinoamerica y el gentilicio que de él se deriva, latinoamericano, son espe cialmente gratos a los jesuitas, a los agentes de la Cía, a los funcionarios del desaparecido Instituto de Cultura Hispánica y a la doméstica y pastueña seudoizquierda española. Desde aquí saludo con todo afecto a los siguientes latinoamericanos: a) Los de color cobrizo que se expresan en guaraní y en chibcha, en aymará o en nahuátl. b) Los de color negro que cantan los caden ciosos sones afrocubanos y practican el vudú. c) Los del color que pueden, a quienes se obliga a hablar en inglés: los puertorriqueños, los chicanos de California, los isleños del delta del Mississippi, los hispanos de Arizona y Nuevo Mé jico, los espaldas mojadas de Tejas. Y por último, d) Los descoloridos que usan el latín como lengua familiar y cuya naturaleza no consta. 

Es difícil establecer un escalafón de las dictaduras según sus taras e inconvenientes. To das las dictaduras son malas, pero quizá una de las más amargas y peores sea la de la mediocri dad, aquélla que no conoce la pausa ni la clemen cia y, seca, como una ávida esponja, todo cuanto toca. Pudiera representarse en forma de pirámide en cuya cúspide se sienta el Obtuso Metafisico, el jefe indiscutible y absoluto de toda la cohorte de burócratas encargada de castrar cualquier aliento.

Autonomía privada: no tener que dar explicaciones 

Le sucedió a una criada nuestra en el comercio del barrio.

 -Deme una escoba. 

-No se la vendo. 

-¿Por qué? 

-Porque no quiero vendérsela 

.-Entonces, ¿para qué tiene la tienda? 

-¿ Y a usted que le importa?

¿Por qué los mayas y los aztecas no usaron la rueda?

Una de las principales razones es que el continente estaba desprovisto de bestias lo suficientemente fuertes como para tirar de carros rodados. Al fin y al cabo, los caballos, las vacas y los bueyes cruzaron el Atlántico junto con la propia rueda.

Otro factor importante en esta ecuación fue la geografía. Sí, los incas construyeron caminos, pero esos caminos estaban trazados sobre el terreno montañoso de la cordillera de los Andes. Contaban con escaleras gigantes y puentes colgantes que los vehículos con ruedas no habrían podido atravesar. En cambio, los incas utilizaron una combinación de mensajeros humanos y llamas, que son excelentes escaladores y todavía se pueden encontrar pastando en las laderas de Machu Picchu hoy en día.

James A. Furey: "He leído algunos comentarios que conjeturan que la creciente popularidad de mi cuenta 

es de alguna manera producto de una manipulación, así que voy a confesarles el secreto de mi éxito: Soy más interesante que la mayoría de la gente aquí. Sin duda, más interesante que las personas mencionadas anteriormente"

Los vascos nos roban. El déficit de las pensiones contributivas es de 50.000 millones anuales 

y las prestaciones sociales no contributivas es de 16.000 millones de euros. O sea, el primero asciende a un 3 % del PIB. Sin el exceso de gasto en pensiones, España no tendría déficit público. Tus impuestos no van a pagar carreteras, hospitales y educación. Tus impuestos van a pagar pensiones y los intereses de la deuda que contrae el Estado para pagarlas. Pensiones de 3.200 euros netos al mes a los viejos de Bilbao y Barcelona pagadas con sueldos de 1800 euros al mes. El déficit atribuible a las pensiones vascas supera ya los 4000 millones aunque los vascos solo representan el 4,56% de los españoles, es decir, que, amén de no contribuir a la solidaridad entre españoles, los madrileños y mallorquines enviamos 4000 millones cada año al País Vasco para que los bilbainos cobren las pensiones máximas. La pensión media en el País Vasco se sitúa entre 1.600 € y 1.830 € mensuales, superando ampliamente la media nacional, que está entre 1.300 € y 1.500 €. En el País Vasco, en 2025, se registran aproximadamente 582.550 pensiones, de las cuales 389.914 son de jubilación. Aunque no se especifica cuántas de estas son pensiones máximas, se sabe que la pensión media de jubilación es de 1.828 € mensuales, la más alta de España. Los nuevos jubilados vascos llegan a cobrar hasta 2.117 € mensuales, lo que indica que muchos están cerca del tope máximo legal, que en 2025 ronda los 3.175 € mensuales. Además, el número de personas que reciben complementos a mínimos es relativamente bajo: 58.312 personas, lo que representa solo el 10 % del total, frente al 20,7 % de media española. Esto sugiere que una proporción significativa de pensionistas vascos cobra pensiones elevadas, aunque no se especifica cuántos alcanzan el máximo.

Santiago Alba y los gobiernos de coalición y la sección de opinión de EL PAÍS

En la izquierda española no queda un gramo de inteligencia. El más prodigioso intelectual - Errejón - ha tenido que abandonar el escenario al ser acusado de ser un depredador sexual y traicionar el personaje de 'aliado' de todos los feminismos que se había construido. Una denuncia que parece cada vez más falsa ha acabado paradójicamente con su carrera política. 

Santiago Alba es de lo peor. Forma parte de un grupo de politólogos e historiadores que han alcanzado la condición de catedrático en la universidad pública española y proporcionan munición pseudointelectual a la extrema izquierda cum nacionalistas que dominan el gobierno de España. Ahora se encuentra a gusto en EL PAÍS porque este periódico dedica su sección de Opinión a expresar las opiniones de extrema izquierda más disparatadas (piensen en Sánchez Cuenca o en Azahara Palomeque o Marta Peirano por citar solo tres ejemplos). 

El último artículo de Alba es sobre las bondades morales y políticas del gobierno de coalición progresista y las simétricas maldades de un eventual gobierno de coalición conservador. Le he dicho a DeepSeek que le haga una crítica. Y le he dado como prompt el siguiente:

 La crítica tiene que basarse en la idea de que los partidos que forman la coalición de gobierno no tienen incentivos para acordar medidas que beneficien al interés general, sino para entrar en una negociación bilateral con el partido dominante en la coalición y extraer rentas para sus votantes a costa del interés general. De manera que un gobierno de coalición en el que participan muchos partidos y muy diferentes entre sí genera, necesariamente, politicas públicas contrarias al interés general de la nación 

La directora de la sección de Opinión de EL PAÍS (Ana Alfageme, creo) podría haber hecho lo mismo que yo y haber devuelto el original a su autor con la respuesta de la IA. Aquí va la crítica de DeepSeek corregida por un servidor

El texto de Alba celebra la "legitimidad excepcional" del gobierno de coalición por su representación plural, pero ignora un problema estructural fundamental: en coaliciones con múltiples partidos ideológicamente dispersos (independentistas, izquierdas estatales, nacionalistas moderados), los incentivos para priorizar intereses particulares sobre el bien común se multiplican. Cada socio (PNV, ERC, Sumar, etc.) negocia con el PSOE (partido dominante) medidas específicas para sus bases electorales (ej: financiación autonómica privilegiada, leyes sectoriales, cargos institucionales). Esto genera una fragmentación de la agenda pública: las políticas se convierten en una suma de concesiones a grupos de presión (como señala el texto: "fuerzas transversales... plurinacionalidad y pluripensamiento"), no en un diseño coherente para el interés nacional. El autor lo enmarca como virtud democrática, pero es la esencia del problema: la "España difícil" exige costosas transacciones que desvirtúan políticas universales. 

 Alba argumenta que la amenaza de la derecha radical obliga a sostener la coalición, pero esto agrava el problema de incentivos perversos. Los socios minoritarios (especialmente aquellos con agendas territoriales excluyentes) aprovechan la dependencia del PSOE para extraer rentas máximas, sabiendo que su retirada colapsaría el gobierno. Esto convierte cada decisión en un chantaje negociador (ej: presupuestos con aumentos desproporcionados para territorios específicos) y distorsiona la asignación eficiente de recursos públicos. Es más, cuanto menos homogéneos sean los partidos que forman la coalición, menos posibilidades hay de que el Gobierno despliegue una política que sirva al interés general. Los partidos carecen de incentivos para sumarse a las buenas políticas ya que supone dar su aquiescencia sin recibir nada a cambio. 

Los casos de corrupción mencionados (Ábalos, Cerdán) no son accidentes aislados, sino síntomas de la dinámica de la coalición. Cuando el gobierno depende de frágiles lealtades, se prioriza la supervivencia política sobre el control institucional. El PSOE, enfocado en retener a cada socio, relaja la supervisión interna para evitar crisis, permitiendo que actores como Cerdán - hábiles urdidores de acuerdos impresentables públicamente con los otros partidos de la coalición como Bildu, Junts o incluso el PNV - y Ábalos operen como "gestores de rentas" para sus redes clientelares. Alba pide "implacabilidad ética", pero ese deseo - hipócrita - es incompatible con la estructura de la coalición que premia la opacidad transaccional. ¿Cuántas veces hemos oído la palabra 'discreción' en boca de los ministros del gobierno?  

Alba equipara "representar más Españas" con mayor legitimidad pero la hiperfragmentación impone costos democráticos. Entre ellos, la parálisis decisional: negociaciones interminables retrasan respuestas a crisis. No se abordan reformas estructurales y ni siquiera se presentan proyectos de presupuestos que no pueden aprobarse y conducen a que el gobierno acepte infringir a sabiendas la Constitución, lo que debilita el valor normativo de ésta. Además, la multiplicidad de actores difumina responsabilidades (¿quién responde por los fracasos?) y como los socios compiten por visibilidad, radicalizan discursos para diferenciarse (ej.: Sumar vs. PSOE).  

En definitiva, el gobierno de coalición no es "el más legítimo de la historia" por su pluralidad, sino un modelo que institucionaliza el conflicto de intereses: cada socio busca maximizar beneficios para su parcela de poder, mientras el partido dominante (PSOE) sacrifica coherencia política a cambio de supervivencia inmediata. Esto genera políticas públicas incoherentes, costosas y vulnerables a la corrupción – justo lo contrario al "interés general" que Alba reclama. La alternativa no es la "España fácil" de PP-Vox, pero la coalición multipartidista tampoco es la solución democrática que el texto idealiza: es una máquina de crear rentas particulares disfrazada de pluralismo.

Barbón es muy tonto

Si Barbón no sabe cómo se valoran los méritos para cubrir una plaza de profesor asociado - sustituto en la Universidad ¿por qué opina públicamente acerca de que no se la hayan dado a Iglesias? Por cierto, ¿por qué ha dicho Barbón lo mismo que Oscar Puente?

Parecidos entre los votantes socialistas y los votantes de Trump según Kasparov

Recuerda, no se trata de obedecer servilmente y repetir como un loro todo lo que dice el Querido Líder. Se trata de obedecer servilmente y repetir como un loro todo lo que dice el Querido Líder HOY. Si cambia radicalmente mañana, debes demostrar tu lealtad cambiando radicalmente y negando que alguna vez fue diferente. 

Cuenta John Müller que una organización de investigación periodística ha descubierto que 

Ali Jamenei, con una fortuna personal estimada entre 100.000 y 200.000 millones de dólares construida sobre confiscaciones de bienes y empresas fantasma. El artículo expone cómo el líder supremo de Irán consolidó poder y riqueza con una red empresarial que opera al margen del escrutinio oficial. Desde propiedades en Teherán hasta inversiones en telecomunicaciones y petróleo, la historia muestra cómo una imagen pública de humildad oculta un sistema financiero monumental. También examina el papel de este imperio durante el conflicto de junio de 2025, destacando su capacidad para financiar la guerra sin aprobación parlamentaria.

A Madrid en diligencia

 El título del libro, Diligencia a Madrid, no resulta impropio, porque se trata de poner el foco sobre los medios de transporte anteriores al ferrocarril. Aunque se queda corto, porque también se diserta y mucho acerca de los alojamientos, las comidas y otros asuntos en los que igualmente mostrábamos un rezago de varias décadas con respecto a lo que a la sazón se estaba desarrollando en lugares como Londres y sobre todo París ―pongamos el foco en ciudades más que en países―, donde las cosas estaban mejorando muy deprisa en esa época, el tercio central del siglo XIX. Pero si hay algo singular en el trabajo de Peter Besas (un «exneoyorkino», como se define a sí mismo en la contraportada: vive en Madrid desde hace décadas y, como diría Agustín Lara, es más castizo que la calle de Alcalá) es que recoge muchos testimonios de alemanes que se expresaron obviamente en su propio idioma. Como explica en la Introducción (págs. 16 y 17), libros de viajes en esa lengua entre 1750 y 1900, hay unos ciento cincuenta (es decir, muchísimos), que han sido ignorados en su mayor parte por «los interesados en la literatura de viajes de la época romántica». 

Besas se dedica a rescatarlos y aunque fuese sólo por ello ya merecería un gran aplauso. Por ejemplo August Ludwig von Rochau anduvo en 1845 por Gerona, donde le sirvieron un desayuno que «sólo podía haber salido de la cocina de una bruja». Pero lo peor, las dificultades para comunicarse― estaba por llegar: Cuando pedí la cuenta, recibí la respuesta non rauls. No sé si ya les he dicho que aquí no se consigue que la gente del campo hable más que catalán, o eso o una espeluznante mezcolanza que imaginen sea francés y que para mí resulta igual de incomprensible como la lengua de Provenza. Me harté de esa obstinación en el uso de la jerga local, y aunque esta vez entendí las palabras de la camarera, repetí ¿Cuánto es? La respuesta la segunda y la tercera vez a mi pregunta fue non rauls. No fue hasta que volví a responder con calma “No comprendo” que la chica cedió con mala gana un bien pronunciado nueve reales. Es decir, que en esta ocasión era realmente mala gana de lo que se trataba, como ya había sospechado en muchas ocasiones similares en Cataluña. Decidí que a partir de entonces me pondría tan obstinado en la elección del idioma como los catalanes... Hombre poco sensible el tal Rochau a los derechos lingüísticos  

Repetición

La UPV no puede caer más bajo, o sí. Sí, seguramente, puede caer más bajo

Parece que ser terrorista es un mérito para ser funcionario entre los nacionalistas del norte de España. En el caso de ella, parece que un mérito extra es que tiene experiencia en finanzas. Era la jefa de las finanzas de ETA y la arruinó: Ainhoa Ozaeta. Pudo ser la que leyó el comunicado de ETA de que dejaban de asesinar provisionalmente 

Robert Bartlett, The Making of Europe, Conquest, Colonization and Cultural Change, 950-1350, 1993

Al mismo tiempo que perdían su Derecho propio, los mudéjares experimentaban la desaparición progresiva del árabe. Un llamativo monumento a la erosión de la lengua ancestral son las "Leyes de moros del siglo XIV y la Suma de los principales mandamientos... y devedamientos de la ley y de la Sunna por Don Ice de Gebir, alfaquí mayor y muftí de la aljama de Segovia, año de 1462". Su prólogo explica que los expertos tienen el deber de exponer la ley "a todas las criaturas del mundo en una lengua que entiendan". Escribe en castellano "puesto que los moros de Castilla, con gran opresión y gran apremio y muchos tributos, penurias y trabajos, han perdido sus riquezas y sus escuelas de árabe". Sólo en Valencia y Granada sobrevivieron grandes grupos de arabófonos... 

Al igual que los "campesinos ingleses de los siglos XII y XIII adoptaron los nombres de sus señores, la población europea, a la hora de elegir los nombres de sus hijos, se decantó por María y los apóstoles, los aristócratas entre los santos".

 Los padres podían desheredar a los hijos y los hijos podían, en cierto modo, desheredar a los padres negándose a mantenerlos. 

Reglas simples para un mundo mejor

En el blog Seeds of Science ha publicado Guilherme Parcianello un post que tiene algunas ideas sugerentes sobre por qué falla la cooperación entre individuos que quieren cooperar para mejorar los resultados colectivos. 

Algunos de los fallos son bien conocidos como 

• el de utilizar métricas equivocadas que distorsionan las decisiones de los individuos que van a ser evaluados con esas métricas (teaching to the test) en relación con el objetivo (maximizar el aprendizaje de los alumnos) o que 
• benefician a un particular pero reducen el bienestar general como por ejemplo cuando una red social optimiza por tiempo de permanencia en pantalla, lo que lleva a promover contenido adictivo en lugar de informativo a pesar de que lo que quieren los usuarios es optimizar la información. 
• O maximizar lo que podemos medir (legibilidad, Scott) Por ejemplo, un hospital prioriza el cumplimiento de códigos de facturación porque son medibles, mientras que los resultados reales de los pacientes, más difíciles de cuantificar, quedan relegados. Y si la relación entre lo que medimos y los resultados reales no solo no están correlacionados positivamente sino que lo están o pueden estar negativamente correlacionados, los efectos destructores sobre el bienestar social aumentan. 
• Y, claro, ya sabemos que racionalidad individual y racionalidad colectiva no coinciden.

Otros son intuitivos: los modelos simplifican la realidad y han de diseñarse para que sean "antifrágiles", esto es, para que sean robustos una vez que se abandonan las condiciones de laboratorio y se ejecutan en la vida real que "introduce complejidad, azar y relaciones no lineales". El ejemplo - Talebb - es el del cisne negro en el diseño de un algoritmo para invertir que mida el Value at Risk. O la miopía de optimizar para el corto plazo, por ejemplo, reduciendo la plantilla en el departamento de I + D que genera valor solo a largo plazo porque no hay oportunidades a la vista pero que, cuando aparezcan en el futuro, no podrán aprovecharse.

Menos conocidos para mi son 

• la trampa de la optimización que consiste en "aplicar marcos racionales fuera de contexto". Un algoritmo es útil para afrontar la solución de casi cualquier problema pero seguramente no para gestionar las emociones humanas como ocurre cuando un ingeniero optimiza su rutina diaria hasta el punto de que tiene que tomar pastillas para controlar la ansiedad que se le genera que algo se salga de la planificación. 
• Tambien me llama la atención el riesgo de no tener en cuenta las informaciones (insumos) intuitivos. Por ejemplo, un terapeuta detecta señales de trauma en un paciente por su lenguaje corporal, algo que no aparece en los formularios clínicos. Aunque me temo que la inteligencia artificial disminuirá estas ventajas de la intuición

Y más interesantes: 

• tener en cuenta la incertidumbre y la ambigüedad. Es decir, evitar la trampa de la racionalidad que nos lleva a buscar certezas. Esto está relacionado con la antifragilidad y con lo que nos lleva diciendo Joe Henrich desde hace algunos años:
• la flexibilidad y adaptación son muy valiosos en un entorno - medio ambiente - lo suficientemente cambiante como para que valga la pena invertir en capacidades adaptativas a los cambios y lo suficientemente estable como para que esas capacidades puedan evolucionar. 

Además, 

"La coordinación no requiere consenso total, sino protocolos de interacción que funcionen incluso con desacuerdos. Diseñar interfaces mínimas viables, no imponer visiones únicas.  

Pero lo que más me ha interesado es esto:

Las instituciones no se reforman, se reemplazan. Hay tres formas de cambio real:  colapso y reemplazo (como Bretton Woods tras la Segunda Guerra Mundial); construcción paralela (Wikipedia vs. enciclopedias tradicionales) y desplazamiento competitivo (organizaciones con mejor coordinación sobreviven y dominan). 

La clave no es arreglar lo viejo, sino posicionarse cerca de lo que lo reemplazará.  

Creo que este es un buen consejo para los que se dedican a las políticas públicas y a las propuestas de reforma institucional. En el sector público, donde el desplazamiento competitivo no es, frecuentemente posible, las otras dos alternativas son especialmente importantes. Por ejemplo, para mejorar la educación, es preferible cerrar cada año las peores escuelas y ampliar - dotar de más medios - a las mejores que tratar de implantar medidas que se cree que mejorarán todas las escuelas. O para mejorar la Universidad, puede ser preferible crear nuevas universidades 'piloto' que permitan un benchmarking entre lo que hay y lo que podría haber. 

Alguna de las recomendaciones prácticas con las que finaliza el post tienen algo de interés: 

• "Domina algo difícil para entender lo que es la maestría" (claro, dominar algo fácil no te va a enseñar nada); 
• "Aprende en campos diversos para ver patrones" (los humanos tenemos una enorme facilidad para detectar patrones por su alto valor para evitar riesgos mortales). 

Para las organizaciones, la idea de 

• "crear bucles de retroalimentación rápidos" tiene mucho que ver con la evaluación de las políticas que se han puesto en práctica. Si no hay retroalimentación, no se pueden corregir los errores. Me gustan especialmente estos dos consejos: 
• "evita prácticas simbólicas sin impacto real". Está relacionado con lo de "avoid trivia" de Marshall y es lo que lleva haciendo la izquierda en España en los últimos siete años. Porque esas prácticas simbólicas (todas las políticas feministas y para combatir las discriminaciones reales o inventadas) no pueden ser sometidas a evaluación rigurosa o como dice Lorenzo Warby no pueden ser sometidas al chequeo de la realidad (reality check). También me gusta la idea de 
• "mantente en la periferia, donde la adaptación es más rápida". Más bien es una llamada a la diversificación. Tú quieres estar en el centro, porque es donde están las ganancias supracompetitivas hoy. Pero si quieres estar en el centro mañana, tienes que estar hoy en la periferia donde surgirán las innovaciones.

Artículo 206.5 LSC: el socio que no asiste, no puede alegar vicios de forma en el proceso de adopción del acuerdo

Chris Weiher en unsplash 

... al no haberse sustentado la impugnación de los acuerdos sociales en el modo en el que se constituyó la junta sino en la infracción de la convocatoria por no reconcérsele sus derechos de voto en ella, existe un claro cambio en la causa de pedir y en el fundamento de la pretensión que debe ser rechazado. 4. En cambio, en el recurso nada se dice sobre las razones que llevaron a la desestimación de la pretensión en la sentencia apelada. En concreto, a la falta de protesta en la junta. La actora reconoce que no asistió a la junta. Por ello, en la sentencia se dice que no se cumplió el requisito del art. 206 apartado 5 LSC según el cual "No podrá alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien, habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho". Sin embargo, nada se invocó con relación a este punto. 4. En todo caso, y en vinculación con la fudamentación de la pretensión contenida en la demanda, el reconocimiento de los derechos de voto no se realiza en la convocatoria de una junta general sino durante su desarrollo. Aunque la convocatoria incluya alguna manifestación al respecto, no tiene carácter constitutivo ni afecta al desarrollo de la junta. Por esto mismo, la infracción del derecho del socio, de tener lugar, se produce en la junta y no en la convocatoria

Es la SAP Madrid, 22 de marzo de 2025

Aplicación del artículo 232 LSC: nulidad de los contratos que articulan transacciones vinculadas

 

Armen Balashevsky en unsplash

... el daño, cuya inexistencia constituye la clave de bóveda del recurso, hiere forzosamente los sentidos: el consejero delegado constituye hipotecas sobre los activos más valiosos de la sociedad en favor de sociedades con él vinculadas, en garantía de préstamos sustitutivos de capital contextuales o preexistentes (todos de importe muy inferior al valor de las garantías), que la sociedad era conocidamente incapaz de devolver por sus propios medios, al tiempo que aprovecha para asignarles el tipo y plazo de devolución que estima conveniente (a su interés). 

Esto es, el consejero delegado, por sí y ante sí, a espaldas del resto de consejeros-accionistas, compromete bienes libres de toda carga a préstamos por él concedidos que sabe de imposible devolución, con el único fin de hacerse con los mejores activos de la sociedad, impago mediante. Indiscutida, por no impugnada, la infracción del deber de lealtad, las operaciones descritas constituye un supuesto evidente de ilicitud de la causa, determinante de la nulidad de los negocios constitutivos de aquéllas ( art. 1275 CC en relación con el art. 232 LSC).

Es la SAP Madrid 16 de mayo de 2025. 

Lo interesante jurídicamente es si pueden anularse los contratos celebrados por el administrador en conflicto de interés (operaciones vinculadas) con independencia de que sean dañosos para el interés social. La respuesta es afirmativa. El daño al interés social no es un requisito para la aplicación del artículo 232 LSC. La nulidad del contrato es un remedy de la infracción por el administrador social de su deber de lealtad que le obliga (art. 228 LSC) a no celebrar contratos con la sociedad que administra dado que, al hacerlo, se pone "a los dos lados de la mesa". La Audiencia de Madrid dice que estos contratos tienen causa ilícita y, por tanto, que son nulos sin necesidad de prueba de su carácter perjudicial para la sociedad. Creo que es excesivo afirmar que cualquier transacción vinculada tiene causa ilícita. Por tanto, es preferible fundar la nulidad en que el administrador que celebra contratos entre la sociedad que administra y él mismo abusa de su poder de representación de la sociedad. Esta calificación permite declarar la nulidad sin tener que justificar la existencia de daños para el patrimonio social y, a la vez, impide que la nulidad perjudique a terceros de buena fe como ocurre en los casos en los que el administrador infringe igualmente su deber de lealtad a través, por ejemplo, de la venta de activos de la sociedad (que los demás socios le habían advertido que no vendiera) a un tercero que adquiere el activo de buena fe.