Dividendos a cuenta y en especie aprobados por el accionista único

 

Por Marta Soto-Yárritu

Es la  Resolución de la DGSJFP de 29 de octubre de 2025 Se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de las decisiones del accionista único de una SA por la que se formaliza la transmisión de cuatro fincas a favor del accionista único, en concepto de pago en especie a cuenta de dividendos de la sociedad. La transmisión de tres de las fincas se inscribe sin problema, pero la Registradora de la Propiedad de Madrid rechaza la inscripción de la transmisión de la cuarta finca, en síntesis, por los siguientes motivos: (i) porque las cuentas anuales aún no se han elaborado ni aprobado por lo que no existe beneficio aun que repartir debidamente determinado; y (ii) no se fija el valor por el que se transmite cada una de estas las fincas de forma individualizada.

La DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación registral. El art. 277 LSC expresamente reconoce la potestad del órgano de administración y de la junta general de socios de una sociedad de capital para acordar la distribución entre los socios de dividendos antes de la formulación y aprobación de los resultados del ejercicio, esto es cantidades a cuenta de dividendos. En cuanto a la posibilidad del pago en especie, recuerda la Sentencia de la AP de Madrid, núm. 250/2020, de 19 de junio de 2020 (resumida aquí) según la cual: “la distribución de dividendos se puede hacer en especie cuando así lo contemple los estatutos o lo decida unánimemente los socios” (cita también la Sentencia de la AP de Madrid, núm. 715/2022, de 30 de septiembre de 2022, resumida aquí, y a la Resolución de la DGRN 30 de julio de 2015). En este caso, el pago del dividendo en especie lo había decidido el accionista único

Y en cuanto al segundo de los defectos (después de advertir que la nota de calificación no expresa precepto legal –aplicable al caso– que imperativamente ordene e imponga  distribuir el valor global señalado entre las cuatro fincas), confirma que no es necesario asignar una valoración a cada una de las fincas porque «no se trata de una aportación no dineraria como contravalor a un bien, y por tanto no hay exigencia legal a efectos mercantiles de asignar una valoración a cada uno de los bienes inmuebles ya que la adjudicación de los mismos responde al pago en especie del crédito que se origina con la aprobación del reparto del dividendo, y por tanto responden por el total del importe de dicho crédito».