Cuando las “serias dudas” relevantes para no imponer costas derivan de la interpretación de unos estatutos sociales

Pues bien, consideramos que, en efecto, el presente litigio hacía referencia a una situación que desde el punto de vista jurídico ofrecía importantes matices que podían propiciar una justificada polémica en el ámbito de la interpretación de la norma aplicable al caso, que lo era un concreto precepto de los Estatutos sociales de IMASATEC SA (su articulo 11º), que es el que regula el procedimiento a seguir para la transmisión de acciones. El tenor de su redacción literal podía ofrecer dudas sobre la conducta que hubiera de seguirse en el caso de una pluralidad de accionistas interesados en la adquisición de acciones de otro socio, si mediase conformidad de unos y disconformidad de otros sobre el precio a pagar por ellas, así como resultar susceptible de polémica que en el supuesto objeto de litigio no se siguiese el cauce previsto para la designación del auditor que hubiese de efectuar, en su caso, la correspondiente valoración accionarial”

Y el pronunciamiento sobre la no imposición de costas (art. 395 LEC) beneficia a los otros litigantes. Titulamos “curioso” esta entrada porque no son muchas las oportunidades en las que los tribunales interpretan cláusulas estatutarias. Tenemos la sospecha “educada” de que los estatutos sociales se limitan típicamente a reproducir las normas legales salvo en materia de transmisión de acciones o participaciones donde la regulación legal supletoria no se corresponde con la voluntad hipotética de las partes. Hay cláusulas estatutarias de buena y de mala calidad, pero no habíamos visto un caso semejante. Parece claro que a los beneficiarios del derecho de adquisición preferente no se les puede imponer ningún precio que no sea el previsto estatutariamente (imaginamos que el determinado por un auditor) pero, si el precio ofertado por el tercero es aceptado por alguno de los socios beneficiarios ¿tendría derecho el socio que vende a que paguen dicho precio?

Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 2 de marzo de 2012 (contiene también razonables observaciones sobre cuándo existen “serias dudas de hecho o de derecho” en el sentido del art. 394 LEC y sobre el “efecto expansivo del recurso de apelación”