A través de ILO, me llega la sentencia de la Cour de Cassation francesa de 11 de octubre de 2016 que se ocupa de un caso de grupos. ¿Cuándo se puede considerar a la matriz como administrador de hecho de la filial? Según nos dicen los comentaristas, la Cour adopta una posición restrictiva
Los hechos
Molex Inc cerró la planta que explotaba su sociedad “nieta” Molex Automotive, que “colgaba” de Molex International Inc. Se disolvió y liquidó la “nieta” y no había activos suficientes para atender todo el pasivo. El liquidador demando a Molex Inc – la matriz – por considerarla administrador de hecho. Pierde en todas las instancias.
La doctrina
La Cour de Cassation considera que Molex Inc mantuvo adecuadamente separadas de la matriz sus filiales en lo que a su gestión ordinaria se refereía. La filial “nieta” tenía sus propios administradores que controlaban la gestión de la compañía en el marco de la política del grupo. Que los administradores de la “nieta” fueran empleados de la matriz es normal en grupos de sociedades y no supone que se esté gestionando anormalmente la nieta. No había confusión de esferas (empleados) ni de patrimonios.
En cuanto a la liquidación de la filial – nieta, es evidente que cuando la matriz toma tal decisión, lo hace en su condición de socio y, como tal, tiene perfecto derecho a disolver y liquidar la compañía. Dice la Cour que “la matriz no se inmiscuyó en el proceso de cierre de la planta o en gestionar el programa de recolocación de los empleados, programa que se limitó a financiar”
Tampoco es suficiente para afirmar que la matriz era administrador de hecho de la filial la imposición por la matriz a la filial de un distribuidor para los productos fabricados por la filial. Esto, dice la Cour, “era parte de la implementación de una política de distribución que afectaba a todo el grupo” y el acuerdo de distribución correspondiente fue firmado por los gestores de la filial.
V., sobre la figura del administrador de hecho, con unas páginas dedicadas a los grupos de sociedades, Sonia Rodríguez Sánchez, La delimitación de la figura del administrador de hecho, Revista de Derecho Mercantil 2016 Número 301 (Julio-Septiembre 2016)
1 comentario:
Ahora, dando un paso más. pongamos que hay 4 socios al 25%, que la sociedad matriz es socio único de las filiales (al 100%). Una filial, estando en causa de disolución, no es disuelta ya que el socio único, no toma el acuerdo (quedamos 75% de la matriz en contra 25% a favor). Ahora yo, socio ¿puedo instar la disolución? ¿podría ser una injerencia en la administración de la filial? ¿habría una confusión entre las filiales y la matriz?
Es un caso muy de laboratorio, pero por rizar el rizo.
Un saludo y muy interesante.
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