La acción social tiene como sujeto pasivo al Sr. Alexis , como administrador de Urbinsa C., para justificar el quebranto del deber de lealtad del administrador a la compañía, la demanda se refiere a la vinculación que el Sr. Alexis tenía con Imedar y las ventajas personales que le suponía la venta de los créditos que Banco Santander tenía frente a Urbinsa C. En el suplico de la demanda se incluía una tercera acción, subsidiaria de la acción de anulación de los contratos de cesión de créditos, se trataba de una acción de reclamación de cantidad por enriquecimiento injusto. La acción hacía referencia a la ejecución por parte de Imedar de los créditos adquiridos al Banco Santander y el beneficio obtenido por esa ejecución en la que Imedar reclamaba a Urbinsa C. 9.325.000 euros de principal. Todas las acciones y pretensiones tenían una base fáctica y argumentativa común: El Sr. Alexis en la transmisión de créditos por parte de Banco Santander a Imedar no actuó en interés de Urbinsa C., sino en interés propio ya que tanto él como sociedades a él vinculadas eran fiadoras o avalistas de los préstamos debidos por Urbinsa C., con lo que la cesión de esos créditos evitaba riesgos o responsabilidades personales. También se hacía referencia a la vinculación que el Sr. Alexis tenía con Imedar, sociedad de la que eran accionistas personas del entorno familiar del Sr. Alexis (su cónyuge e hijos). Se indicaba la intervención directa del Sr. Alexis en la negociación previa a la cesión de créditos, así como el beneficio económico que reportaba 6 JURISPRUDENCIA la cesión de créditos, que se hizo por un precio sensiblemente inferior a la deuda derivada de esos créditos (una quita del 48%) y con una valoración de las fincas hipotecadas en garantía de esos créditos sensiblemente inferior al precio de mercado de los inmuebles. Para concretar las cantidades reclamadas se indica que el Sr. Alexis e Imedar deben devolver a Urbinsa C. la totalidad de las cantidades que cobre en el procedimiento de ejecución que excedan de 9.325.000 €, cuantía que se corresponde con el precio de la cesión.
Como hemos advertido, Urbinsa C. tenía dos créditos líquidos, vencidos y exigibles por una cantidad superior a los 18 millones de euros, créditos incumplidos. El endeudamiento de Urbinsa C. con Banco Santander se acreditaba en el contexto de un conjunto de instrumentos financieros que determinaban un riesgo con Banco Santander superior a los 40 millones de euros. Fuera cual fuera el grado de vinculación del Sr. Alexis con Imedar, fuera cual fuera su grado de intervención en las negociaciones previas entre Imedar y Banco Santander, lo cierto es que no se identifica ninguna actuación concreta, propia del desempeño del cargo de administrador, que pudiera considerarse un quebranto del deber de lealtad que, como administrador, haya de tener para con la sociedad administrada. En definitiva, la recurrente realiza en el hecho cuarto de su recurso un esfuerzo argumentativo para establecer la intensidad de la vinculación del Sr. Alexis con Imedar, también para probar su grado de participación en las negociaciones, sin ofrecer dato alguno que permita establecer las actuaciones que, a su juicio, tendría que haber hecho un administrador leal en el ejercicio de su cargo. La cesión de crédito es una operación realizada entre Banco Santander e Imedar. Banco Santander quedó fuera de las actuaciones en la audiencia previa. Frente a Imedar se ejercitó una acción de enriquecimiento injusto que fue desestimada en la instancia y no ha sido cuestionada en el recurso
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