Sergey Prokudin-Gorsky
Por Marta Soto-Yarritu
Es la Sentencia del Tribunal Supremo de 29 de septiembre de 2021
El litigio se refiere a acción de responsabilidad del administrador por las deudas sociales por incurrir en causa de disolución obligatoria. La sociedad no había depositado sus cuentas anuales del ejercicio 2014 y siguientes y en las cuentas del año 2013 figuraba ya una situación de desequilibrio patrimonial (pérdidas de 22.168,71 euros, mientras que su capital social era de 3.200 euros). El recurrente alega que la falta de depósito de las cuentas anuales no constituye causa legal de disolución de una sociedad, añadiendo que la sociedad no estuvo paralizada en ningún momento ni dejó de cumplir su objeto social.
El TS recuerda que la LSC no establece que el incumplimiento por los administradores de la obligación de depósito de cuentas en el Registro Mercantil determine por sí sola la obligación de responder por las deudas sociales, ni tampoco que de dicha conducta omisiva haya de presumirse la paralización de la sociedad o la imposibilidad de cumplimiento del fin social, sino que, en todo caso, debería demostrarse la relación de causalidad entre esta falta de depósito y el daño causado (sentencia 505/2014, de 8 de octubre).
Sin embargo, en este caso la sentencia de la AP recurrida no concluyó que la sociedad estuviera incursa en causa de disolución porque no hubiera depositado las cuentas anuales, sino que combinó ese dato con la existencia de unos importantes fondos propios negativos en las cuentas de 2013, que fue determinante para afirmar que concurría la causa de disolución prevista en el art. 363.1 e) LSC. Por tanto, desestima el recurso en este punto.
En segundo lugar se discute el momento que debe tenerse en cuenta a efectos de considerar el nacimiento de la obligación de pago. La deuda surgió en relación con la ejecución de unos trabajos de obra. Para el pago de las facturas correspondientes a dichos trabajos la sociedad deudora entregó sendos pagarés cambiarios firmados por un tercero, con fechas de vencimiento 12 de enero de 2014 y 5 de febrero de 2014, respectivamente. Tales pagarés resultaron desatendidos cuando fueron presentados al cobro a su vencimiento.
Según lo previsto en el art. 1170 CC (párrafos segundo y tercero): "
La entrega de pagarés a la orden, o letras de cambio u otros documentos mercantiles, sólo producirá los efectos del pago cuando hubiesen sido realizados, o cuando por culpa del acreedor se hubiesen perjudicado. Entre tanto la acción derivada de la obligación primitiva quedará en suspenso".
El TS afirma que la asunción de la obligación cambiaria no sustituye a la obligación causal (subyacente), sino que la refuerza mediante la concesión al acreedor de un nuevo medio de satisfacción de su crédito. En consecuencia, la entrega del título (en este caso, los pagarés) carece de eficacia solutoria directa sobre la obligación subyacente (el pago de las obras), que permanece viva hasta que la obligación cambiaria resulte cumplida. En consecuencia, la obligación nació cuando se entregaron las obras, que es cuando debe hacerse el pago en el contrato de obra (art. 1599 CC), es decir, en noviembre de 2013; y no en la fecha de vencimiento de los pagarés entregados como medio de pago.
No hay comentarios:
Publicar un comentario