¿CÓMO DEBERÍAN SER LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES?

Como es sabido, se designan consejeros independientes en sociedades cotizadas para “representar” a los accionistas dispersos defendiendo su interés en que la compañía se gestione maximizando su valor (y, por tanto, el valor de sus acciones). Como su carácter de “dispersos” les impide controlar a los administradores ejecutivos, los accionistas han de “delegar” tal control en el Consejo de Administración a través de estos consejeros que, precisamente, para aumentar el valor de su “capital humano” que es reputacional (y, por ejemplo, conseguir ser designado consejero independiente por otras compañías) tienen incentivos para defender los intereses de los accionistas dispersos al tiempo que, porque solo una pequeña parte de su retribución presente o futura depende de la compañía en la que actúan como consejeros, tienen más resistencia para plegarse a los intereses y deseos de los administradores ejecutivos o de los accionistas significativos y menos posibilidades de llevar a cabo conductas desleales para con la sociedad.

De acuerdo con la literatura, (Gordon) la labor de estos consejeros es especialmente valiosa en dos ámbitos: el control de la honradez de los administradores ejecutivos (transacciones vinculadas y retribución) y el control de los riesgos (garantía de la independencia del auditor, por ejemplo). Además, juegan un papel relevante cuando se trata de sustituir al primer ejecutivo de la compañía seleccionando al sucesor (cuando no hay socios significativos que, en conjunto, ostenten la mayoría).

Desde esta perspectiva, el recurso a consejeros ejecutivos de otras empresas para ser designados consejeros independientes no resulta obvia. Este tipo de personas (por ejemplo, el consejero delegado de una línea aérea es designado consejero independiente de una compañía de alimentos) es especialmente valioso en la función de “asesoramiento” de los consejeros ejecutivos que cumplía tradicionalmente el Consejo de Administración pero quizá no en la misma medida en la función de fiscalización. En efecto, cuando el Consejo de Administración cumplía una función de asesoramiento de los ejecutivos de la compañía, el perfil idóneo de un consejero era el de alguien que conociera muy bien el negocio o, en general, muy versado en gestión empresarial. Pero cuando, como sucede en la actualidad, la función del Consejo de Administración no es asesorar,("boards are unimportant for everyday business, but can be critical for important decisions such as hiring and if necessary firing the CEO and approving mergers with other firms"). sino supervisar la gestión de los ejecutivos, parece que nombrar consejeros independientes a ejecutivos de empresas de otros sectores no es tan evidente Y la razón se encuentra en que, aunque, sin duda, sean personas honradísimas, tenderán, incluso inconscientemente, a ser comprensivos y disculpar comportamientos dudosos de los ejecutivos ya que, al fin y al cabo, ellos mismos se habrán visto en situaciones parecidas en su trabajo diario como gestores empresariales.
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A lo que hay que añadir que, parece, que el coste de adquirir información sobre la empresa de la que se es consejero es muy relevante en la eficacia de los consejeros independientes, (en su contribución a elevar el valor de la empresa y reducir los costes de agencia) de modo que cuando este coste es pequeño, la eficacia es elevada mientras que cuando el coste es elevado, la eficacia es pequeña ("adding outside directors to the board does not help or hurt performance on average... but... outsiders significantly improve performance when their information cost is low, and hurt performance when their information cost is high..) Si los consejeros externos son gerentes de otras empresas, tendrán una mayor facilidad para acceder y procesar la información sobre la gestión de la empresa de la que son consejeros independientes por lo que podrán desempeñar bien la función de asesoramiento a los ejecutivos pero serán igualmente dependientes de los ejecutivos que los demás consejeros externos para obtener la información que les permita desempeñar la función de vigilancia o supervisión de la honradez de la gestion y de los riesgos que están asumiendo los administradores ejecutivos y su formación y experiencia previas no debería darles ventajas para procesar esa información mientras que la "solidaridad" entre gestores podría llevarles a enjuiciar la conducta de los ejecutivos benévolamente.
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Por lo demás, de acuerdo con esta perspectiva, los consejeros independientes serán menos valiosos en sociedades cotizadas con capital concentrado y escaso free - float y especialmente valiosos en sociedades de capital muy disperso porque hay que suponer que el valor de cotización de sus acciones es mucho más "informativo" que el de las primeras lo que justifica que el Código Conthe recomiende una cierta proporcionalidad entre el volumen de free-float y la proporción de consejeros independientes.