Citas: asambleas, salarios bajos y gloria del reino, registro mercantil, Sánchez-Cuenca, Next Generation, Tyler Cowen, Garicano, Garicano, VIH en Rusia, Tabarrok y fusiones, Portugal y el oro de Brasil, el blanco de tu iris es muy sexy,

Crecimiento de los salarios en Europa

 Márquez, J., El Governador Christiano, Salamanca 1612

 «No está la gloria del reino en ensanchar los límites, incorporar en sí la vecindad y hacer el pueblo numeroso, sino en conservar en todo su vigor la religión, mantener sin turbaciones la paz, desterrar la envidia, enseñar el temor de Dios, favorecer las letras, honrar la virtud y la sangre»

La existencia, frecuencia y duración de los parlamentos políticos entre 1250 y 1280 en Europa está positivamente correlacionada con el estado de derecho, respeto por los derechos individuales y la democracia en el mundo actual

En el trabajo se sostiene que las experiencias históricas con asambleas representativas en la Europa medieval y moderna temprana han dejado una huella duradera en la calidad institucional y los niveles de ingreso actuales. Los autores definen “experiencia con asambleas” como una medida compuesta que refleja la existencia, frecuencia y duración de asambleas representativas en 30 entidades políticas europeas entre 1250 y 1800, ponderada por la proporción de la población actual de cada país que desciende de esas regiones. Utilizando esta variable, encuentran que dicha experiencia está positivamente correlacionada con el estado de derecho, los derechos de propiedad y la democracia, incluso al controlar por factores como capital humano europeo, cultura individualista y otras raíces históricas del desarrollo. Argumentan que esta “memoria institucional” transmitida intergeneracionalmente ha contribuido a limitar el poder de los gobiernos y a fomentar instituciones inclusivas, y que su efecto es distinto del mero legado europeo o colonial.  

“The Legacy of Representation in Medieval Europe for Incomes and Institutions Today” de Jamie Bologna Pavlik y Andrew T. Young 

Carta abierta al ministro Bolaños sobre la transparencia del Registro Mercantil

Según una tabla comparativa reciente —basada en fuentes del portal europeo e-Justice, informes de Access Info Europe y consultas directas a los registros nacionales—, los 27 países de la Unión Europea ofrecen acceso digital a sus registros mercantiles. Pero solo en España el acceso a la información básica sigue siendo completamente de pago. Dinamarca, Finlandia, Grecia, Estonia, Polonia, Portugal o Suecia ofrecen consultas gratuitas de los datos principales. Alemania, Francia, Italia, Países Bajos y otros muchos permiten al menos parte del acceso sin coste. En España, hasta mirar cuesta dinero.

A Sánchez-Cuenca no le quedan más que estupideces en el zurrón.Y EL PAÍS, claro, se las publica

El catedrático de la Carlos III solo ha encontrado que Sánchez es mejor que Feijoo en que Feijoo "no habla idiomas, ni siquiera ha forzado la dimisión de Carlos Mazón, es incapaz de ofrecer propuestas, mantiene una ambigüedad peligrosa con Vox, etcétera". 

Oiga, que Feijoo habla gallego y la ambigüedad de Sánchez con Bildu o, tal vez deberíamos decir a estas alturas, la claridad de Sánchez con Bildu y con los nacionalistas vascos y catalanes es mucho más peligrosa para el bolsillo y el bienestar de los españoles que la ambigüedad del PP con Vox. Pero, como digo, a Sánchez-Cuenca solo le quedan estupideces-baratijas en su morral. Es lo que hay, presidente: a la tropa no le falta entusiasmo, pero la tropa no da para más. Si no, lean el manifiesto de Almodovar-Victor Manuel-Ana Belén. 

La Mareta o el escándalo permanente como seña de identidad del PSOE 

Por qué España recibió más dinero que casi nadie de los fondos Next Generation

 1) La situación del PIB per cápita y el desempleo eran relativamente peores que en el resto de países antes de la pandemia (70% asignación) 

2) La caída del PIB durante la pandemia fue la mayor de la UE (30% asignación)

Josu de Miguel advierte: el Tribunal Constitucional que salvó a Griñán y Chaves puede salvar a Montoro

el Tribunal Constitucional, para salvar a la parte política del caso de los ERE de Andalucía, nos ha dicho que la actividad prelegislativa de los gobiernos y los motivos del legislador no pueden ser controlados penalmente. El poder, cada vez más inmune.

Tyler Cowen: en Europa ya no se vive tan bien como en EE.UU y Garicano, en Silicon Continent: Europa, un lugar para vivir.

Es probable que una de las principales ventajas de Estados Unidos aumente con el tiempo, y es la escala. Los estadounidenses hacen las cosas a lo grande, piensan en grande y han creado algunas de las empresas más grandes del mundo, más obviamente en el sector tecnológico, donde el tamaño a menudo se recompensa. Esto se puede ver en las valoraciones bursátiles de esas empresas tecnológicas, incluida Nvidia, que con su valoración actual de unos 4 billones de dólares vale más que todo el mercado bursátil alemán. Europa muestra pocos o ningún signo de ponerse al día en este ámbito, o de tener una presencia importante en los espacios comerciales de la inteligencia artificial. En todo caso, las regulaciones de la UE hacen todo lo posible para evitar que Europa sobresalga en tecnología.

y Pieter Garicano explica cómo el efecto Baumol 

(las ganancias de productividad generadas por la IA se traducen en salarios más altos en sectores - donde Europa es muy fuerte - como la hostelería que no han visto aumentar la productividad) puede beneficiar a esa Europa convertida en "lugar de vacaciones". Véase el caso de Sicilia. No estoy seguro de que el efecto Baumol nos salve. Más bien dividirá las economías europeas (como vemos en los países subdesarrollados) con un sector de "lujo" con buenos sueldos, los que sirven a los turistas extranjeros y otro sector con bajos salarios, que sirve a los nacionales. 

Luis Garicano sobre el efecto Becker y la Inteligencia Artificial

Cuando el cofundador de Anthropic defiende los salarios de cien millones para los investigadores de IA, pone de relieve, sin querer, una paradoja. Mientras Meta y Google se enzarzan en guerras de ofertas por el talento senior de IA, la propia IA suprime los puestos de trabajo junior por los que pasaron estos investigadores ahora tan demandados... Esto crea lo que llamaré el "problema de la IA-Becker". Gary Becker explicó que las empresas no invierten lo suficiente en formación general (capital humano general) de sus empleados porque los rivales pueden robarle a  estos y aprovecharse de la inversión realizada en su formación. Igualmente, si la IA permite prescindir de los juniors y, por tanto, las empresas no invierten en formarlos, ¿cómo obtendrán formación los futuros innovadores líderes en IA? 

... Los estudiantes deben acceder al mercado laboral con unos conocimientos que les permitan desarrollar tareas que vayan más allá de las que ahora y en el futuro serán automatizadas por la IA. Esto significa que la enseñanza debe centrarse en las habilidades metacognitivas: comprender las capacidades y limitaciones de la IA, reconocer cuándo se requiere el juicio humano y desarrollar el conocimiento contextual que separa la aplicación rutinaria del pensamiento estratégico. Los estudiantes necesitan experiencia trabajando con IA como herramienta mientras aprenden a tomar decisiones que siguen siendo exclusivamente humanas. El currículo debe centrarse en el diagnóstico de modelos, la inferencia causal, el control de versiones y el conocimiento del dominio específico del sector, en resumen, en la metacognición que vive por encima del umbral de supervisión. 

La guerra de Rusia contra Ucrania ha provocado una explosión en las cifras de VIH

La proporción de pacientes con VIH que reciben tratamiento ha caído por debajo del 50 por ciento en Rusia por primera vez en muchos años. La ola de represión contra la sociedad civil en tiempos de guerra resultó ser el último clavo en el ataúd del ya débil sistema de asistencia de Rusia para las personas que viven con el VIH. La Fundación Elton John, el mayor patrocinador mundial de ONG que trabajan en el campo del VIH, fue declarada una "organización indeseable", lo que obligó a las organizaciones rusas a detener cualquier cooperación con ella. Y la designación de las personas LGBT como un "movimiento extremista" ha aumentado aún más el estigma cruzado en torno tanto a la comunidad gay como al tema del VIH. Sin embargo, el mayor impacto ha sido causado por la propia guerra. Los epidemiólogos dicen que los riesgos de propagación del VIH en el frente aumentan con las transfusiones de sangre y la reutilización de la misma jeringa en los hospitales de campaña, por ejemplo. 

Cuenta Alex Tabarrok en Marginal Revolution: 

 Con una propuesta ingeniosa, Ayres, Hemphill y Wickelgren (2024)  argumentan que obligar a las empresas fusionadas a tomar posiciones cortas sustanciales contra un competidor cercano reorientaría drásticamente sus incentivos. Veámoslo con un ejemplo: supongamos que las empresas A y B quieren fusionarse. Los reguladores dan luz verde a la fusión con una condición: la nueva entidad A-B debe abrir una posición corta importante en la empresa C, su competidor directo. 

Así, si la fusión resulta anticompetitiva y lleva a precios más altos en el sector, las ganancias de C y su cotización subirán, provocando grandes pérdidas a A-B por su posición corta. En cambio, si la fusión es procompetitiva y los precios bajan tras la operación, las acciones de C caerán y A-B obtendrá beneficios al cerrar su posición corta.  

Esta posición corta genera dos efectos positivos: Efecto de selección: Solo resultarán atractivas financieramente para las empresas aquellas fusiones que se espera que bajen los precios (y perjudiquen a los rivales). Efecto de incentivo: Tras la fusión, A-B tendrá menos interés en subir los precios, ya que esa subida impulsaría la cotización de C, acarreando pérdidas en su posición corta. 

Ahora bien, la posición corta no es una solución perfecta. Los mercados podrían no tener suficiente liquidez para asumir estas posiciones sin distorsionar la formación de precios. Además, la cotización del competidor podría subir por razones ajenas a la concentración del mercado, lo que supondría un riesgo adicional para A-B. 

Por ello, los autores proponen una alternativa: en vez de una posición corta, se podría exigir la contratación de una opción de estilo Margrabe (una opción de intercambio). El precio de ejercicio de estas opciones varía en función de otro activo subyacente, como podría ser el índice del sector. De este modo, A-B recibiría una penalización no si sube el mercado en general, sino solo si su rival rinde más que el conjunto del mercado

Pero la solución más limpia no requiere usar opciones ni ponerse corto o largo en las acciones del rival. Basta con vincular la retribución del consejero-delegado a los beneficios relativos. Es decir, basta con ligar el bonus del CEO de A-B a que superen los de C. Esto es bueno para los accionistas, alinea los incentivos incluso en los mercados privados y no requiere hacer grandes inversiones a ninguna de las empresas participantes en la fusión. Ponerte corto en las acciones de tus rivales suena extraño. Pero es una forma inteligente de obligar a las empresas a revelar si su fusión ayuda a los consumidores, o solo a sí mismas. O como me gusta decir, una apuesta es un impuesto que grava las tonterías. Anexo: Véase también, Contratos de incentivos como remedios de fusión de Werden, Froeb y Tschantz.

La decadencia de Portugal y el oro de Brasil 

Todavía en 1750, Portugal tenía una alta producción per cápita para los estándares de Europa occidental. Sin embargo, solo un siglo después, Portugal era el país más pobre de esta región. En este artículo, mostramos que el descubrimiento de cantidades masivas de oro en Brasil durante el siglo XVIII jugó un papel clave en el desarrollo a largo plazo de Portugal. El país sufrió una maldición de recursos económicos y políticos. Un contrafactual basado en métodos de control sintéticos sugiere que en 1800 el PIB per cápita de Portugal era un 40 por ciento más bajo de lo que habría sido sin el oro brasileño.

Los inmigrantes migran con su cultura a cuestas que 'trasplantan' al país de destino

 El apoyo promedio a la redistribución en el país de origen predice con solidez el apoyo a la redistribución entre los inmigrantes de segunda generación... El apoyo a la redistribución en el país de origen también predice la preferencia partidista de los inmigrantes...

Pablo Malo cuenta

“Una idea muy extendida en psicología y ciencia evolutiva sugiere que el aspecto distintivo del ojo humano -en particular la zona blanca que rodea el iris- evolucionó para ayudarnos a comunicarnos de forma cooperativa. Pero un nuevo artículo cuestiona esa teoría, argumentando que la idea carece de pruebas sólidas y puede haber tergiversado la variación ocular de primates humanos y no humanos. Los autores proponen que otras presiones evolutivas, como la protección frente a la luz y la selección sexual, pueden explicar mejor la diversidad de la pigmentación ocular de los primates, incluida la nuestra.” 

Según Psypost 

  la pigmentación ocular más oscura protege el ojo de la luz ultravioleta dañina, lo que puede explicar por qué algunos primates en las regiones ecuatoriales tienen ojos más pigmentados. Desde este punto de vista, los humanos pueden haber reducido la pigmentación de los ojos en parte debido a una menor exposición a los rayos UV en algunos entornos ancestrales, o debido a otras adaptaciones anatómicas que hicieron que los ojos oscuros fueran menos necesarios. 

Otra posibilidad es que la esclerótica despigmentada evolucionó bajo la selección sexual. En los humanos, los ojos brillantes a menudo se asocian con la juventud y la salud, rasgos que comúnmente se prefieren en la selección de pareja. Esto podría haber llevado a una preferencia por la esclerótica más clara con el tiempo, especialmente si indicaban buena salud o potencial reproductivo. Curiosamente, los rostros humanos también muestran otras características juveniles en comparación con otros simios, lo que posiblemente respalde esta idea.

Repetición: la escuela no está para educar, sino para instruir (Condorcet por Sophie Coignard)

Condorcet, pionero de la reflexión sobre la escuela, ya enunciaba en 1790 dos concepciones irreconciliables: «La instrucción tiene por objeto transmitir conocimientos y cultivar la razón; la educación, por su parte, tiene la misión de transmitir no sólo "verdades de hecho y de cálculo", sino también "opiniones políticas, morales y religiosas"». Se decantó sin vacilación por la instrucción, que eleva y desarrolla el espíritu crítico, contra la educación, que formatea las mentes y modela los comportamientos.

Las asambleas representativas en la Europa medieval

El artículo de Andrew T. Young ofrece una reinterpretación del origen y función de las asambleas representativas en la Europa medieval, desafiando el modelo tradicional de “bargaining” (negociación) y proponiendo una alternativa centrada en la coordinación y la coacción.

Uno de los aportes clave del artículo es la incorporación del modelo de compulsión propuesto por Deborah Boucoyannis. Según esta autora, las asambleas representativas no surgieron como resultado de una presión “desde abajo” por parte de los súbditos, sino como una herramienta de los monarcas poderosos para compeler a los hombres poderosos de sus reinos a asistir y comprometerse con sus proyectos políticos y militares. Por ejemplo, el Parlamento inglés se institucionalizó en el siglo XII bajo monarcas poderosos, mientras que en Francia la institucionalización de los Estados Generales no ocurrió hasta dos siglos después (las primeras asambleas representativas se conforman en España).. Boucoyannis demuestra que asistir a una asamblea era inicialmente una obligación legal, no un derecho, y que implicaba costos significativos para los nobles (viajes, alojamiento, tiempo fuera de sus dominios). Así, los monarcas utilizaron las asambleas para obtener compromisos de sus élites, no para negociar con ellas. 

Los súbditos —en particular las élites— evitaban que las asambleas se convirtieran en mecanismos regulares para la imposición de impuestos, porque eso facilitaría al monarca volver a exigir tributos sin necesidad de renegociar cada vez. La regularización implicaba una pérdida de control para los grupos poderosos, que preferían mantener las asambleas como eventos extraordinarios, ligados a circunstancias específicas como campañas militares.

Según Boucoyannis (2021), las instituciones representativas no surgieron porque las élites lograran imponer límites al poder real, sino porque no podían evitar ser arrastradas a las asambleas por la necesidad de acceder a la justicia real. Una vez allí, los monarcas aprovecharon esa posición para obtener recursos y compromisos, fusionando funciones judiciales y fiscales en un mismo foro. O sea que la herramienta de presión más poderosa en manos de un monarca medieval era su posición como árbitro en las disputas entre sus súbditos. Esa era una posición que ostentaba "monopolísticamente" el rey en un entorno con poderes fragmentados.

Young complementa esta visión con su propio modelo de coordinación, inspirado en la teoría de las constituciones modernas como dispositivos de coordinación. En este marco, una asamblea funciona como una especie de constitución de facto: un punto focal que permite a los actores políticos coordinarse en torno a un conjunto de reglas o una agenda común: al reunir a los actores clave del reino en un mismo espacio, el monarca podía presentar una agenda previamente acordada con sus aliados, y convertirla en un punto focal de acción colectiva. La asamblea no buscaba resolver conflictos mediante deliberación, sino generar expectativas compartidas y visibles de comportamiento alineado con la voluntad real, a menudo reforzadas mediante rituales, juramentos o aclamaciones públicas. El objetivo no era debatir, sino mostrar unidad, anunciar decisiones, sofocar la oposición e imponer la voluntad real. Reunir a los líderes en un solo lugar permitía generar conocimiento común (common knowledge): todos sabían lo que se había decidido y sabían que los demás también lo sabían, lo que facilitaba la acción coordinada. 

Bisson (1982) dice que las asambleas no resolvían cuestiones discutidas mediante el debate Las asambleas mostraban con gran despliegue de medios el consenso en torno a los proyectos del rey. Un ejemplo ilustrativo es el de Felipe IV de Francia, quien en 1302 convocó a los Estados Generales para enfrentarse al papa Bonifacio VIII. Como señala Stasavage (2020), aunque las cartas de convocatoria invocaban el principio romano *quod omnes tangit*, Felipe sustituyó “aprobar” por “deliberar”, dejando claro que la aprobación no estaba en discusión. La asamblea fue, en palabras de Stasavage, propaganda real

Finalmente, Young observa que la Alta Edad Media marcó una transición desde estas asambleas simbólicas hacia proto-parlamentos y formas más representativas, un proceso que comenzó en los años 1180 en España, en las primeras décadas del siglo XIII en Inglaterra, algo más tarde en Francia, y de forma más tardía y distinta en Alemania (Stasavage 2020).

En el estudio de Vasselot sobre estas asambleas bajo el reinado de Felipe III el Atrevido se cuenta en la misma dirección que estas asambleas no se convocan por el deber de los vasallos de aconsejar al señor, sino por la pertenencia de los asistentes al espacio político del reino. La función principal de estas reuniones no es deliberar en sentido estricto, sino expresar el consentimiento colectivo a decisiones ya perfiladas por el consejo real. El consentimiento se manifiesta públicamente, en una especie de liturgia política que refuerza la legitimidad del poder real.... Asambleas como las de 1275, 1276, 1278, 1280, 1283 y 1284 tratan temas como la administración de Navarra, la respuesta a conflictos con Castilla, la preparación de campañas militares (incluidas las cruzadas), la emisión de ordenanzas generales (como la sumptuaria de 1279) y la aceptación de la corona de Aragón para el hijo del rey. En todos los casos, el consentimiento de los grandes del reino es buscado y escenificado, aunque las decisiones reales ya estén tomadas. Un ejemplo paradigmático es la asamblea de febrero de 1284, cuyo desarrollo conocemos gracias al acta del legado pontificio. En ella, el rey expone la cuestión de la aceptación de la corona aragonesa, se retira para no influir en la deliberación, y los barones y prelados, tras deliberar por separado, alcanzan la unanimidad. Esta unanimidad se expresa mediante portavoces (el arzobispo de Bourges y el señor de Nesle), y el rey, al regresar, acepta la decisión, escenificando así la unidad del cuerpo político. El autor confirma, como Young, que estas asambleas no eran órganos representativos en el sentido moderno, ni tenían funciones legislativas o fiscales como los parlamentos posteriores. Su función era reforzar la autoridad real mediante el consentimiento ritualizado de los grandes del reino, en consonancia con el principio del quod omnes tangit. 

Young, A. T. (2022). Consent or coordination? Assemblies in early medieval Europe

Vasselot de Régné, Clément de. “Quod omnes similiter tangit ab omnibus comprobetur. Les assemblées sous le règne de Philippe III le Hardi (1270–1285)” Cahiers de Recherches Médiévales et Humanistes, no. 40, 2020, pp. 427–454

Los administradores responden frente a la sociedad de la sanción administrativa impuesta a ésta, pero no de la deuda cuyo impago generó la sanción.

En la newsletter de Cuatrecasas se resume la sentencia del Tribunal Supremo de 9 de julio de 2025 (núm. 1090/2025, ECLI:ES:TS:2025:3406), que resuelve un litigio entre la sociedad Malacitana de Ayudas a Instalaciones S.L. (MAI) y sus antiguos administradores, Luis y Arturo, en relación con una acción social de responsabilidad por infracción tributaria.

Los hechos relevantes comienzan con la constitución de MAI en 2001 por Luis y Arturo, quienes ejercieron como administradores solidarios hasta febrero de 2010. En esa fecha, Luis vendió sus participaciones a Salomé, esposa de Arturo, quien pasó a ser la administradora única. En junio de 2012, la Agencia Tributaria inició una inspección sobre el impuesto de sociedades de 2007 y 2008, y el IVA del segundo trimestre de 2008. Como resultado, se reclamó a MAI una deuda de 284.499,42 euros, de los cuales 97.989,86 euros correspondían a una sanción económica. La AEAT fundamentó esta sanción en actuaciones fraudulentas y dolosas en la contratación con la sociedad Decopropiedades 2000, así como en graves irregularidades contables.

En 2014, la Junta General de MAI aprobó el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra Luis y Arturo, por su gestión durante los años en que se produjeron los hechos sancionados. La demanda solicitaba la condena solidaria de ambos al pago de la totalidad de la deuda impuesta por la AEAT. El Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Málaga estimó la demanda, considerando que los administradores habían actuado negligentemente y que se cumplían los requisitos del artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), condenándolos al pago íntegro de los 284.499,42 euros.

Luis recurrió en apelación. La Audiencia Provincial de Málaga revocó la sentencia. MAI interpuso recurso de casación, alegando infracción de los artículos 160, 209, 236 y 238 LSC. El Tribunal Supremo estima el recurso, corrigiendo el criterio de la Audiencia. Considera que la doctrina de la STS 14/2018 no es aplicable, ya que en aquel caso se trataba de una decisión de reparto de beneficios entre socios, mientras que en el presente caso se trata de una gestión negligente en la contratación y en la contabilidad, que constituye un ilícito orgánico imputable al órgano de administración. El Supremo subraya que la coincidencia entre socios y administradores no exime a estos últimos de responsabilidad cuando la conducta enjuiciada es propia de su función como administradores.

El Tribunal analiza los requisitos de la acción social de responsabilidad: conducta activa o pasiva del administrador, imputabilidad al órgano de administración, antijuridicidad, daño a la sociedad y relación de causalidad. Concluye que la conducta de los administradores fue dolosa y gravemente negligente, y que el daño derivado de dicha conducta es la sanción económica impuesta por la AEAT, no la totalidad de la deuda tributaria, ya que esta última corresponde a una obligación propia de la sociedad.

En consecuencia, el Supremo estima parcialmente la demanda, condenando a Luis y Arturo a pagar solidariamente a MAI la suma de 97.989,86 euros, correspondiente a la sanción económica, más intereses legales desde la interposición de la demanda. No se imponen costas en ninguna de las instancias ni en el recurso de casación.

Comentario

No estoy seguro de que Luis y Arturo debieran responder, ni de la sanción, ni de la deuda tributaria frente a la sociedad. 

Las conductas infractoras de Luis y Arturo se realizaron cuando Luis y Arturo eran los únicos socios. Por tanto, el causante del daño y la víctima del daño en términos económicos coinciden y la personalidad jurídica de la sociedad no impide extraer las consecuencias de tal coincidencia. Sucedió, sin embargo, que Luis vendió a Salomé en 2010 y solo en 2012 aparece la AEAT reclamando impuestos impagados. La dañada es, pues, Salomé que, razonablemente, debió de pagar un precio por las participaciones superior a su valor real porque ambos, o al menos la compradora era ignorante de las infracciones tributarias cometidas por los administradores. Por tanto, Salomé debió dirigirse exclusivamente contra Luis por dolo o, al menos, error en la compraventa de las participaciones. 

Pero esta acción, probablemente, no hubiera triunfado porque siendo Salomé esposa de Arturo, hay que sospechar que Arturo y, por tanto, Salomé, conocían perfectamente los manejos tributarios que dieron origen a la reclamación de la AEAT y, por tanto, cuando compró las participaciones, Salomé sabía que existía el riesgo tributario ya que su marido había participado en la comisión de los hechos. Es indicativo, en este sentido, que el que recurre en casación es solo Luis y que Arturo no se personó en el procedimiento desde la primera instancia. Todo lo cual lleva a pensar que, quizá, la Audiencia acertó y que la demanda de la sociedad debió ser desestimada.

¿Qué hacemos con Don Fernando Trigo?

Don Fernando Trigo tiene 53 resoluciones de la Dirección General sobre calificaciones suyas cuando era registrador de la propiedad. Y Copilot ha encontrado 5 resoluciones de la Dirección General que revocan sus calificaciones ya siendo Registrador Mercantil. Doña Carmen de Grado, recientemente jubilada, no tiene más que 1 de cuando era registradora de la propiedad y ninguna como Registradora Mercantil. 

1. BOE-A-2025-15383 (Resolución de 26 de junio de 2025)
   Revoca la calificación negativa sobre una escritura de MV Inmobiliario, S.L., por defectos infundados y por no practicar la inscripción parcial solicitada.
   Ver resolución

2. BOE-A-2025-9783 (Resolución de 2 de abril de 2025)
   Revoca la calificación negativa sobre una escritura de declaración de unipersonalidad y fusión impropia.
   Ver resolución

3. BOE-A-2024-23832 (Resolución de 8 de octubre de 2024)
   Revoca la calificación que denegaba la inscripción de una escritura de constitución de sociedad por no aportarse la tarjeta del NIF, pese a que constaba en la escritura.
   Ver resolución

   1

4. BOE-A-2023-23605 (Resolución de 31 de octubre de 2023)
   Revoca la calificación que rechazaba la inscripción de acuerdos sociales de la sociedad Laurel VII, S.A., por supuesta caducidad del órgano de administración.
   Ver resolución

   2

A las cuatro anteriores debe añadirse la de 2 de abril de 2025 contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir una escritura de declaración de unipersonalidad y de fusión impropia de sociedades

Redactado con Copilot.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 26 de junio de 2025, revoca íntegramente la calificación negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid, Fernando Trigo Portela, respecto a una escritura de la sociedad «MV Inmobiliario, S.L.». 

Argumentos principales que sustentan esta decisión:

1. Sobre el objeto social y la Ley del Sector Eléctrico: El registrador rechazó la inscripción alegando que el objeto social incluía actividades reguladas como el transporte y distribución de energía eléctrica, lo cual exigiría exclusividad según el artículo 12 de la Ley 24/2013.  La Dirección General revoca este defecto al considerar que el objeto social no consiste en realizar actividades de transporte o distribución, sino en la construcción de infraestructuras que pueden incluir instalaciones eléctricas. Es decir, la sociedad no pretende operar redes eléctricas, sino construirlas, lo cual no está sujeto a la exclusividad exigida por la ley.

2. Sobre la denominación social («MV» vs. «M V»): El registrador planteó dudas sobre si se trataba de un error material o un cambio de denominación no inscrito. La Dirección General considera irrelevante la diferencia tipográfica entre “MV” y “M V”, ya que no genera confusión ni implica un cambio de denominación. Cita doctrina consolidada según la cual discrepancias menores no deben impedir la inscripción si no hay duda razonable sobre la identidad de la sociedad.

3. Sobre el domicilio social: El registrador exigía aclaración por la omisión de la mención “Parque Industrial (…)” en la nueva redacción estatutaria.  La Dirección General rechaza este defecto, señalando que la nueva redacción cumple con los requisitos legales (localidad, municipio, calle y número) y que la inclusión de detalles como el polígono industrial es potestativa, no obligatoria.

4. Sobre la declaración de unipersonalidad: El registrador exigía que se indicaran los datos completos (notario, fecha y protocolo) de todos los títulos por los que el socio único adquirió las participaciones. La Dirección General aclara que el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil solo exige la identidad del socio único, la fecha y la naturaleza del acto o negocio, no los detalles documentales de cada transmisión. Por tanto, revoca también este defecto.

5. Sobre la inscripción parcial y separada: El recurrente alegó que el registrador incumplió los artículos 62 y 63 del Reglamento del Registro Mercantil al no practicar la inscripción parcial de los acuerdos no afectados por los defectos (como el cese y nombramiento de administradores). La Dirección General le da la razón: existía solicitud expresa de inscripción parcial, y los acuerdos eran independientes entre sí. El registrador debió practicar la inscripción parcial de oficio.

6. Sobre la falta de comunicación a los cotitulares del Registro: El recurrente denunció que no se cumplió con la obligación de comunicar la calificación negativa a los demás cotitulares del Registro Mercantil, como exige el artículo 18.8 del Código de Comercio. La Dirección General reconoce que no se cumplió plenamente esta obligación, ya que no se realizó una segunda comunicación tras la interposición del recurso. Sin embargo, decide no retrotraer el expediente por considerar que ello no afecta al fondo del asunto, dado que la resolución es estimatoria.

Conclusión: La Dirección General estima el recurso y revoca la nota de calificación en todos sus extremos. Considera que ninguno de los defectos alegados por el registrador impide la inscripción de la escritura, y subraya la importancia de la inscripción parcial, la uniformidad en la calificación y la interpretación razonable de los requisitos formales.

El registro canceló a la sociedad absorbida dos días antes de la fecha que las partes de la fusión habían fijado para que la fusión desplegara efectos fiscales y contables

Jordyn St. John en unsplash

La sentencia dictada por el Giudice del Registro delle Imprese del Tribunale Ordinario di Milano, con fecha 11 de enero de 2025, resuelve el recurso presentado por Mathys Bettlach AG, Limacorporate S.p.A. y el notario Matteo Mattioni, en el marco de un procedimiento de jurisdicción volutaria ex art. 2191 c.c., solicitando la revocación de la inscripción de la cancelación de la sociedad Mathys Ortopedia S.r.l. del Registro delle Imprese de Milano, Monza Brianza e Lodi. 

El núcleo del conflicto radica en que la cancelación de Mathys Ortopedia S.r.l. fue inscrita el 23 de octubre de 2024, mientras que el acto de fusión por absorción de ésta por Limacorporate S.p.A. —ambas sociedades controladas por Mathys Bettlach AG— preveía como fecha de eficacia de la operación el 26 de octubre de 2024.

Los recurrentes alegaban que esta anticipación generó graves problemas operativos, como la imposibilidad de interactuar con la Agencia Tributaria, entidades de seguridad social y clientes institucionales, afectando la continuidad de las relaciones jurídicas y comerciales. 

El  Registrador justificó la inscripción en base al contenido del acto de fusión y a la documentación presentada. En el acto notarial se indicaba que la fusión tendría efecto “una vez ejecutada la última de las inscripciones previstas por el art. 2504 c.c.”, sin establecer explícitamente un diferimiento de la eficacia civil de la fusión. La indicación relativa al 26 de octubre se refería únicamente a los efectos contables y fiscales, y no a la eficacia jurídica de la operación. Además, el notario había solicitado expresamente que la inscripción se realizara “dentro del 25 de octubre”, lo que fue cumplido al inscribirse la cancelación el día 23. 

El juez analiza el marco normativo aplicable, en particular el art. 2504 bis del Codice Civile italiano que permite a las partes de una fusión por incorporación establecer una fecha de eficacia posterior a la última inscripción, pero exige que dicha fecha esté claramente indicada en el acto. En este caso, el juez concluye que no se estableció de forma inequívoca una postdatación de la eficacia civil de la fusión, y que la referencia al 26 de octubre se limita a los efectos contables y fiscales, los cuales no inciden en la legalidad de la inscripción registral. 

Asimismo, el juez subraya que ni el Registrador ni el propio tribunal pueden reinterpretar el contenido de la escritura de fusión más allá de los límites formales establecidos por la ley. El control del Registro se limita a verificar la tipicidad del acto y su conformidad formal con la normativa, sin entrar en valoraciones sustantivas sobre la validez o el contenido del acto de fusión. 

En consecuencia, el tribunal considera que la inscripción de la cancelación fue conforme a derecho, que se respetaron los plazos solicitados por el notario, y que no se produjo ninguna irregularidad registral que justifique la cancelación de la inscripción. Por tanto, se rechaza el recurso presentado por los solicitantes.

Nadie tiene derecho a que lo admitan como socio de una cooperativa: ¿que te hayan condenado por narcotráfico es suficiente para que no te dejen entrar en una cooperativa de viviendas?

Olegs Jonings en unsplash

La sentencia dictada por el Tribunal Ordinario de Milán, Sección XV Civil – Sección Empresas, con fecha 14 de noviembre de 2024, resuelve el recurso presentado por Massimo Molino contra la Cooperativa Edificatrice La Benefica di Novate Milanese. El objeto del litigio era el rechazo, por parte del consejo de administración de la cooperativa a admitir a Molino como socio en el marco de un procedimiento de asignación de viviendas sociales. 

El tribunal desestima el recurso de Molino pero por razones procesales. Su solicitud de inreso en la cooperativa fue rechazada por el consejo de administración de la cooperativa, alegando que el solicitante no cumplía con el requisito previsto en el artículo 5.2 de los estatutos sociales, al haber sido condenado por el delito de tráfico de estupefacientes (art. 74 del D.P.R. 309/1990). 

El señor Molino optó por acudir directamente al tribunal que consideró que era inadmisible, ya que la normativa vigente establece que, en caso de rechazo por parte del órgano administrativo, el aspirante a socio debe solicitar que se pronuncie la asamblea de socios en el plazo de sesenta días desde la comunicación del rechazo. Solo una vez agotado este procedimiento interno, podría plantearse una eventual revisión judicial. 

El tribunal subraya que el ordenamiento jurídico italiano no reconoce al aspirante a socio de una cooperativa un derecho subjetivo a ser admitido, sino únicamente un interés legítimo que debe canalizarse a través de los mecanismos endosocietarios previstos por la ley. En consecuencia, al no haber seguido el procedimiento adecuado, la demanda del señor Molino se declara inadmisible.

Citas: Nosotros y la Edad Media, teoría de precios, estupidez, monarquía, gente que no discute de buena fe, Farreres, Redondo, Hacienda, el niño de Juana Rivas, Pablo Malo, Gran Bretaña, fusión nuclear y oro, la IA como legislador y su empleo por los consejeros,

Hacienda nos roba, literalmente (Jon González) 

Si tuviéramos un Tribunal Constitucional, la no deflactación del IRPF se consideraría inconstitucional. ¡Quién tuviera un Tribunal Constitucional!

Lo mejor de nosotros (los europeo-occidentales) es medieval

(inclúyase el Derecho por indicación de Harold Berman)

Alex Salter,

“la teoría de precios es razonamiento de equilibrio general usando modelos de equilibrio parcial”

La estupidez es peor que la maldad (Bonhoeffer): un análisis del triunfo de Sánchez y de su PSOE cum la extrema izquierda Yolandil

El artículo titulado“Bonhoeffer’s ‘theory of stupidity’: We have more to fear from stupid people than evil ones”, escrito por Jonny Thomson, explora la profunda y provocadora reflexión del teólogo y filósofo alemán Dietrich Bonhoeffer sobre la estupidez como una amenaza social más peligrosa que la maldad.Bonhoeffer sostiene que, a diferencia del mal, que puede ser identificado, denunciado y combatido, la estupidez es mucho más difícil de enfrentar. El mal, según él, “siempre lleva en sí mismo el germen de su propia subversión”, lo que permite que las personas buenas se unan para resistirlo. En cambio, la estupidez no puede ser vencida con argumentos ni con fuerza. Como escribe Bonhoeffer: “... las razones caen en oídos sordos; los hechos que contradicen el prejuicio simplemente no se creen — en tales momentos, la persona estúpida incluso se vuelve crítica — y cuando los hechos son irrefutables, simplemente se descartan como irrelevantes, como incidentales. En todo esto, la persona estúpida, a diferencia de la maliciosa, está completamente satisfecha consigo misma y, al ser fácilmente irritada, se vuelve peligrosa al pasar al ataque.” 

La estupidez, por tanto, no es simplemente una falta de inteligencia, sino una condición que se manifiesta con mayor fuerza cuando se combina con el poder. Bonhoeffer observa que: “Todo gran auge de poder en la esfera pública, ya sea de naturaleza política o religiosa, infecta a gran parte de la humanidad con estupidez.” Esto ocurre de dos maneras. Primero, porque la estupidez no impide que una persona alcance posiciones de poder. La historia está llena de ejemplos de personas poco capacitadas que han llegado a la cima, mientras que los inteligentes han sido marginados o eliminados. Segundo, porque el ejercicio del poder tiende a erosionar las capacidades necesarias para el pensamiento crítico e independiente. Bonhoeffer argumenta que cuanto más alguien se integra en el sistema, menos individuo se vuelve. El poder transforma a las personas en autómatas, repitiendo consignas y frases hechas, perdiendo su capacidad de reflexión. 

Thomson señala que “más daño causa un idiota poderoso que una banda de maquiavélicos conspiradores”. El mal necesita de la estupidez para prosperar, pues los estúpidos pueden ser manipulados fácilmente para servir a fines destructivos. 

La lección final que ofrece Bonhoeffer, según el artículo, es clara: podemos reírnos de la ignorancia inofensiva en la intimidad, pero debemos alarmarnos cuando la estupidez alcanza el poder. En ese momento, deja de ser graciosa y se convierte en una amenaza real para la sociedad.

Por qué los nacionalistas y la extrema izquierda 'plurinacional' odian la monarquía. No es porque prefieran la república, es que prefieren la inestabilidad y la división entre españoles (Lipton Matthews)

Una de las fortalezas centrales de la monarquía constitucional es su capacidad para proporcionar un liderazgo no partidista. Si bien los monarcas en tales sistemas poseen pocos poderes legales, su papel simbólico como jefes de estado es significativo. Sirven no sólo como figuras ceremoniales y embajadores, sino también como ejemplos de unidad nacional. El monarca funciona como un punto de identificación para los ciudadanos a través de las divisiones ideológicas y culturales, ofreciendo un símbolo compartido de la condición de Estado. Debido a que el monarca puede representar múltiples interpretaciones de lo que significa ser un ciudadano nacional, la institución fomenta un sentido de inclusión que los jefes de estado elegidos a menudo luchan por igualar. Esta capacidad de proporcionar significado sin ser objeto de contienda electoral es particularmente valiosa en sociedades donde la política partidista es profundamente polarizadora.

No discutan con el que no se comporta de buena fe en la discusión

Por ejemplo, con Daniel Fuentes de Castro ni con Julen Bollain o Ignasi Guardans

Victor Farreres  "La visión sistemática del Derecho. Reflexiones de derecho comparado"

Muy interesante toda ella y urgente su apelación a reducir los daños que la hiperespecialización entre los juristas está causando al Derecho.

Una sugerencia para reforzar la visión sistemática del Derecho en España: suprimir la jurisdicción laboral 

Se me ocurre que deberíamos suprimir la jurisdicción laboral integrando a todos los magistrados en la jurisdicción civil. Ahorraríamos mucho dinero y reduciríamos notablemente la litigación laboral que, en España, alcanza niveles insoportables. Para que se hagan una idea, en España hay más pleitos por despido que asuntos mercantiles ingresan a los juzgados de lo Mercantil. Eso no es normal. Eso indica que las normas incentivan el pleito, favorecen a los grupos de interés y perjudican a los trabajadores en su conjunto. Eliminar la jurisdicción laboral elevaría las barreras para demandar y los costes del pleito que soportan directamente las partes (más el riesgo de costas) lo que llevaría a trabajadores y empleadores a pactar más frecuentemente. Además, el sesgo sectario tan presente entre los laboralistas que los ha alejado de los principios y reglas del Derecho Privado se atenuaría porque serían los mismos jueces que se ocupan de asuntos civiles o mercantiles los que sentarían doctrina también en asuntos laborales. Habría que derogar, naturalmente, la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la jurisdicción social.

La estupidez mentirosa de Ana Redondo

Empieza uno a pensar que hay áreas de conocimiento de Derecho que eligen lo peor de cada casa. 

La decisión de la juez de Granada de posponer la entrega del niño a su padre es una locura ilegal que debería provocar que se le abra un expediente disciplinario por negligencia inexcusable

Bien está que no se use la violencia. Pero es absurdo que se entregue al niño a una madre que está claramente como un cencerro para que siga manipulando al niño. El niño debe ingresar en un centro de acogida de menores en el que pueda recibir las visitas del padre - no de la madre - hasta que éste le convenza de que se vaya con él a Italia. 

Pablo Malo cree que no podemos conocer la realidad

Yo creo que nihil novum sub sole y que ya decía Coase parafraseando a Adam Smith que lo que nos permite conocer lo-que-ha-pasado, o sea, la realidad, no es la bondad o maldad de los periodistas. Es el propio interés de los periodistas en contradecir al que dice algo que el periodista descubre que no es así. Mientras haya un marketplace de las informaciones que funcione competitivamente podremos conocer en buena medida y en tiempo razonable qué es lo que ha pasado. Es una arms race como cualquier otra en las relaciones sociales humanas. 

Gran Bretaña ya no es lo que era

Otro día, otra colosal pérdida de tiempo porque la Biblioteca Británica sigue sin funcionar correctamente, casi dos años después del ciberataque

All you need is energy and knowledge: al generar energía a través de la fusión nuclear, también se puede producir oro a partir de mercurio (FT). Copilot te explica cómo

La afirmación de que al generar energía mediante fusión nuclear también se puede producir oro a partir de mercurio se fundamenta en principios bien establecidos de la física nuclear. La fusión nuclear implica la combinación de núcleos atómicos ligeros para formar núcleos más pesados, liberando enormes cantidades de energía. Aunque la fusión más común —como la que ocurre en el Sol o en reactores experimentales— utiliza isótopos de hidrógeno para formar helio, en condiciones controladas también es posible inducir transmutaciones nucleares, es decir, convertir un elemento en otro mediante reacciones nucleares. El mercurio, que tiene varios isótopos estables, puede ser bombardeado con neutrones o partículas alfa en un entorno de alta energía como el que proporciona un reactor de fusión, provocando reacciones nucleares que alteran su número de protones y neutrones. Si se logra una configuración en la que el número atómico del núcleo resultante sea 79 —el del oro—, se habrá producido oro artificialmente. Este proceso, aunque teóricamente posible y demostrado en laboratorios mediante aceleradores de partículas, es extremadamente costoso y poco eficiente para la producción comercial de oro. Sin embargo, el principio físico que lo permite es el mismo que subyace a la fusión nuclear: la manipulación de núcleos atómicos mediante reacciones de alta energía.

Leyes dictadas por la Inteligencia Artificial

 El artículo titulado “AI and the Ordinance of Reason”, escrito por Kimo Gandall, Jack Kie Aber y Kenny McLaren, es una respuesta crítica y provocadora al ensayo del profesor Jeremy Christiansen, quien había argumentado que las leyes generadas por inteligencia artificial (IA) carecen de validez porque no son producto de la razón humana: “la ley es una ordenación de la razón” y, por tanto, no puede ser producto de una máquina. Los autores responden que este razonamiento es falaz: si se rechaza la validez de una ley por el hecho de haber sido generada por un sistema de IA, entonces también habría que rechazar las leyes escritas con pluma y papel, ya que ni la pluma ni el papel razonan. La clave, sostienen, no está en el medio de expresión, sino en el contenido y en los principios que lo informan. Para demostrar su punto, los autores presentan un ejemplo concreto: un modelo de IA llamado “SCOTUS.ai”, diseñado para predecir decisiones de la Corte Suprema de EE. UU. a partir de los escritos presentados en los casos. Explican con detalle cómo entrenaron al modelo, qué decisiones valorativas tomaron al codificarlo, y cómo cada línea de código refleja una elección normativa sobre qué argumentos son persuasivos, qué tono es más efectivo, y qué estructura retórica tiene más peso. En otras palabras, el modelo no produce resultados arbitrarios: está impregnado de juicios humanos, de valores, de criterios jurídicos. La IA, en este caso, no sustituye la razón humana, sino que la canaliza y la sistematiza.

Otro trabajo sobre gobierno corporativo de escaso interés: Kourabas, Steve and Tsang, Cheng-Yun (CY), The Board Monitoring Function: Artificial Intelligence in the Era of Heightened Accountability, 2025.  Juristas: un buen consejo, dedicaos a los temas clásicos. Huid de las "moderneces"

El artículo va de cómo la inteligencia artificial (IA) está transformando la función de supervisión de los consejos de administración como un órgano de monitoreo, encargado de vigilar la actuación de los ejecutivos y asegurar el cumplimiento normativo, función limitada por“fallos institucionales” como las restricciones de tiempo, acceso insuficiente a información relevante y una composición del consejo que a menudo carece de la diversidad y experiencia necesarias. En este contexto, la IA aparece como una herramienta con el potencial de mitigar estos fallos. No obstante, los autores advierten que esta integración no está exenta de riesgos. El artículo examina también la ley de inteligencia artificial de la Unión Europea y los estándares voluntarios. Desde el punto de vista jurídico, el análisis se centra en los deberes de diligencia y lealtad de los administradores que siguen siendo responsables de las decisiones tomadas con base en IA, y podrían incurrir en responsabilidad si no ejercen una supervisión adecuada o si no comprenden cómo funciona el sistema que utilizan. 

¿Qué aporta el artículo a un mejor conocimiento del funcionamiento de los consejos de administración? Nada. Parte de una premisa interesante —la introducción de IA en el ámbito de la gobernanza corporativa—, termina desarrollando un argumento que es en gran medida extrapolable a cualquier otro entorno donde se utilicen sistemas automatizados: la tensión entre eficiencia y responsabilidad, la opacidad de los algoritmos, el sesgo de automatización, la necesidad de supervisión humana, etc. Estos son temas ampliamente tratados en la literatura sobre IA en salud, justicia, administración pública, educación, etc. 

El artículo intenta justificar su especificidad al centrarse en los llamados “fallos institucionales” del consejo de administración —falta de tiempo, información y diversidad— y cómo la IA podría mitigarlos. Pero esta caracterización es tan genérica que podría aplicarse a cualquier órgano colegiado de decisión. Además, cuando se discuten los riesgos, se vuelve a argumentos ya conocidos: la caja negra algorítmica, la dificultad de atribuir responsabilidad, la necesidad de auditar los sistemas, etc. 

Tampoco se ofrece una teoría institucional o sociológica del consejo de administración que permita entender por qué la introducción de IA en ese espacio tendría consecuencias distintas a las que tendría en, por ejemplo, un comité de ética hospitalario, un gabinete ministerial o una junta editorial. El artículo no explora, por ejemplo, las dinámicas de poder, la ritualización de la deliberación, la performatividad del juicio colegiado o la función simbólica del consejo en la legitimación de decisiones ya tomadas por la dirección ejecutiva.

Recordando la 'Sociedad de Amigos' del 'Edificio El Suizo' de Granada

Wikipedia - Commons. Edificio El Suizo, Granada.

En 2012 publiqué una entrada en este blog haciéndome eco de una sentencia del Tribunal Supremo de 7 de marzo de 2012,  ECLI:ES:TS:2012:3020. Si vuelvo sobre ella es porque ahora creo que aquella entrada estaba equivocada en algunos extremos que ahora puedo corregir.

La sentencia se ocupaba de una sociedad "por acciones" constituida en Granada en 1869 para adquirir un edificio en construcción, terminarlo y distribuir los pisos entre los socios. La propiedad del inmueble, sin embargo, era de la Sociedad. Su denominación: "Sociedad de Amigos". El edificio se construyó y los "amigos" se atribuyeron los distintos pisos disfrutando de ellos hasta 2003 cuando deciden disolver y liquidar la compañía. En liquidación, se atribuyen pisos a los socios. Uno de los socios impugna los acuerdos. 

El Supremo, ahora lo veo, califica erróneamente a esta "sociedad de amigos". La considera una sociedad civil, o sea una sociedad de personas. Pero la sociedad de amigos no tiene nada de "personalista". Es una corporación. Tiene un capital, dividido en acciones, tiene órganos y las acciones son transmisibles.

El Supremo calificó la Sociedad de Amigos de 'irregular' porque aunque se había “liberalizado” la constitución de sociedades por una ley de 19 de octubre de 1869, ésta entró en vigor después de la constitución. Por lo tanto, era aplicable la Ley de 28 de enero de 1848 que preveía que "[n]o se podrá constituir ninguna compañía mercantil, cuyo capital en todo o en parte se divida en acciones, sino en virtud de una ley o de un Real decreto...". Esta observación del Supremo no parece correcta si se tiene en cuenta que la Ley de 1869 exigía la inscripción en el registro - ergo, la Sociedad de Amigos seguía siendo irregular tras la liberalización - y sobre todo, que no debemos hacer "presentismo". La necesidad de una decisión de una autoridad para la constitución de una corporación en el Derecho previo a la codificación no es comparable a la necesidad de la inscripción en un registro público. Por tanto, las corporaciones que carecían de una "bula", "carta", "fuero" o "concesión" real, papal o parlamentaria no eran "irregulares". Eran, simplemente, ilegales. 

Dado el fin común que había llevado a la constitución de la Sociedad de Amigos, el Supremo concluyó que se trataba de una sociedad "civil" porque su objeto no era la "realización de operaciones de comercio". Era "una sociedad civil por acciones". O sea, una sociedad anónima y, por tanto, una corporación. Que realizara actos de comercio o no es irrelevante vista desde el presente ya que es obvio que la sociedad anónima es un "comerciante por razón de la forma". Pero ya veremos que la calificación como sociedad anónima tampoco es correcta.

El Supremo nos va contando cómo afectó la evolución del Derecho de Sociedades Anónimas a la Sociedad de Amigos. En un momento cuenta que la voluntad expresa de los socios en 1954 y en el año 2000 fue declarar que seguían siendo una "sociedad civil". Pero el magistrado-ponente dice que quedó transformada en una sociedad anónima por voluntad de la ley (disp. transitoria 2ª de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951)

La finalidad declarada en la Exposición de Motivos de "someter a su ámbito todas las sociedades anónimas existentes en la fecha de su promulgación", ya que "[r]espetar íntegramente el derecho voluntario encarnado en los estatutos de las sociedades anónimas, limitando la aplicación de la Ley a las sociedades de nueva creación, sería tanto como suspender indefinidamente la entrada en vigor del nuevo sistema", fue determinante de que la disposición transitoria segunda de la Ley de 1951 dispusiese que "[l]as Sociedades civiles, por su objeto constituidas en forma de Sociedad anónima, que en el plazo de tres meses siguientes a la fecha de publicación de la presente Ley no hubieren cambiado de forma, se considerarán Sociedades mercantiles anónimas sometidas a la presente Ley".

Todo esto ¿para qué? Lo que se discutía es 

a) si a esta corporación se le debían aplicar las normas de liquidación de las compañías mercantiles (ahora contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y que son mucho más detalladas que las del Código de Comercio) o las del código civil que se remite, en el artículo 1708 CC a las reglas de la herencia.  

b) si las decisiones sobre la liquidación debían adoptarse mediante acuerdos sociales - corporativos -, esto es, por mayoría o si debía contarse con el consentimiento de todos los socios. 

En la entrada de 2012 concluía que el fallo – desestimación del recurso – era correcto porque ninguna de las tres objeciones del socio pueden prosperar cualquiera que sea la calificación de la Sociedad de Amigos. La aplicación de las reglas de la división de la herencia ha de hacerse respetando los pactos sociales y, era evidente que la participación en el capital social – era una sociedad por acciones – determinaba la cuota de cada uno de los socios a la liquidación. El problema era que se hicieron lotes – pisos – y se adjudicaron y Don Eulogio, que tenía solo 12 acciones que representaban menos del 1 % recibió dinero porque no tenía suficiente participación como para que le correspondiera un piso.

O sea que, en 2025 me parece evidente que la Sociedad de Amigos es una corporación societaria, en concreto, una cooperativa de vivienda atípica, porque la titularidad de los pisos siguió siendo, hasta 2003, de la sociedad, no de los accionistas lo que explica que el derecho de don Eulogio a que la cooperativa le entregase un piso no era un "derecho real". Su pretensión - como cuota de liquidación - dependía de que poseyera suficientes acciones como para que le correspondiera un piso. 

¿Tenía la Sociedad de Amigos tenía personalidad jurídica? Tal vez no. Tal vez estemos ante una comunidad de bienes 'por acciones'. Es decir, como dice la sentencia

El 7 de febrero de 1954 se aprobó en junta general el reglamento que autoafirma que se trata de una ‘sociedad civil de participaciones condóminos del edificio’, manteniendo por acciones transmisibles por endoso.”

Esto podría interpretarse en el sentido de que existía una copropiedad sobre el inmueble y las cuotas estaban 'representadas' en acciones. El reglamento y los estatutos sociales habrían de calificarse, en realidad, como esos pactos o "contratos" a los que se refiere el artículo 392.2 CC.

Don Eulogio podría haber porfíado con que, con independencia de que se tratase de una corporación y los acuerdos sociales, como acuerdos corporativos se adoptaran por mayoría, la cuestión era que la sociedad estaba entregando a cada socio su cuota de liquidación en especie, no en dinero y, para eso, hace falta el consentimiento de todos los socios como salvaguardia del principio de igualdad de trato (alegando el artículo 393 LSC). Es decir, que los administradores debieron vender los pisos al mejor postor y entregar a cada socio el valor en dinero de sus acciones. En el blog me he ocupado en unas cuantas ocasiones de esta cuestión para concluir que, efectivamente, el artículo 393.1 LSC debe interpretarse en el sentido de que salvo que se trate de bienes completamente homogéneos y líquidos, se requiere el consentimiento de todos los socios para que unos socios reciban bienes y otros dinero como cuota de liquidación  (V., La DG de la cosa y otras cosas interpreta –mal- pero con feliz resultado el art. 393 LSC, 2022. y, en Entradas relacionadas vínculos a otras entradas anteriores). 

Pero aquí es donde la "naturaleza" de la Sociedad de Amigos puede ser relevante. Los estatutos no disponían que la Sociedad se liquidaría entregando los pisos a los "accionistas" pero todo sugiere que, como he dicho, nos encontramos ante una cooperativa de vivienda 'atípica', lo que es relevante porque tal calificación habría de llevarnos a considerar conforme con la voluntad hipotética de todos los socios que la liquidación se realizara mediante el reparto de los pisos entre los socios ajustando, en su caso, con dinero. Pero claro, salvo que Eulogio "agrupara" sus acciones con las de otro socio, esto significaba que los que no tuvieran suficientes acciones no podrían recibir un piso y habrían de recibir el valor de esas acciones en dinero. Que las 'acciones' fueran transmisibles por endoso tiene su interés en este punto porque sugiere que, tal vez, Eulogio heredó sus acciones y que su causante, que seguramente tenía derecho a un piso, las dividió entre varios herederos.

En definitiva,

1. el fin común era claramente cooperativo. 
2. Los propios socios eran los destinatarios de los "productos" de la sociedad
3. Esta calificación es relevante para interpretar los estatutos y cubrir las lagunas tanto en lo que se refiere al régimen de adopción de acuerdos como a las normas sobre la liquidación, incluyendo la decisión acerca de si se podía liquidar la sociedad en especie, esto es atribuyendo los pisos a los accionistas. 

Que se denomine "sociedad de amigos" es irrelevante. El Real Madrid también se autodenominaba "sociedad civil particular".  En el siglo XIX, en España, los términos "sociedad" y "asociación" no se utilizaban precisamente. A menudo eran sinónimos. Es más, si hay que darle la razón a Pantaleón, el "concepto" más general no es el de sociedad, sino el de "asociación" (V., al respecto, Fernando Pantaleón, Asociación y sociedad, ADC 1993). Este es el término que, para referirse claramente a las sociedades, utilizó el propio Código civil en el artículo 35.2º: "asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales" (cfr. art. 36 CC que dice que el régimen jurídico de estas "asociaciones" es el del contrato de sociedad). Este vocabulario procede, al menos, de la Ley de 19 de octubre de 1869 que liberalizó la constitución de sociedades anónimas y, en general, de corporaciones societarias refiriéndose a ellas como "demás asociaciones que tengan por objeto cualquier empresa industrial o de comercio» (lo que se utilizó por Susana Martínez Rodríguez para explicar cómo fue posible la existencia de sociedades limitadas en España antes de la promulgación de la ley que regulaba ese 'tipo' en 1953 porque la Ley de 19 de octubre de 1869 disponnía en el segundo párrafo del art. 2 que " [l]as Sociedades que legamente no tengan el carácter de mercantiles...podrán adoptar la forma que los asociados crean conveniente establecer en la escritura fundamental"-. 

En fin, en el Código de Comercio, en su versión original, se incluía un párrafo 2 en el artículo 117 que rezaba - copiando la ley de 1869 - que 

"será libre la creación de Bancos territoriales, agrícolas, y de emisión y descuento; de sociedades ae crédito, de prestamos hipotecarios, concesionarios de obras públicas, fabriles, de almacenes generales de depósito, de minas, de formación de capitales y rentas vitalicias, de seguros, y demás asociaciones que tuvieren por objeto cualquiera empresa industrial ó de comercio»  

Conclusiones:

1. Deberíamos entender que los socios eran copropietarios del edificio y que habían hecho uso de lo que después sería el artículo 392.2 CC y habían celebrado entre ellos "contratos" para gobernar o "regir" la comunidad de bienes. 
2. La calificación de estos contratos sería, necesariamente, la de contrato de sociedad
3. Eulogio podría haber alegado que se habían infringido las normas sobre división de la cosa común. Y hubiera perdido igualmente porque la aplicación de los artículos 400 y ss CC no hubiera conducido a resultados diferentes. 
4. Lo más interesante de tal calificación, sin embargo, tendría que ver con el carácter corporativo de la Sociedad de Amigos que se ha expuesto más arriba. Estaríamos ante un supuesto de una corporación sin personalidad jurídica. Se trataría de una comunidad de propietarios que se adelantó a su tiempo - al de la legislación sobre propiedad horizontal - y por eso no distinguió entre elementos privativos y comunes. Como he explicado en otro lugar, si la corporación es pura organización - reglas para tomar decisiones en un grupo humano - hay corporaciones que, en el plano real, carecen de patrimonio. Los bienes cuya gestión se organiza corporativamente pertenecen en copropiedad a los miembros de la corporación - socios. 
5. Por último, el caso es una buena demostración de la intuición de Guarino sobre lo 'moderno' que resulta el régimen de la copropiedad romana en comparación con la comunidad en mano común germánica ya que la primera permite concebir la cuota del comunero como un activo financiero que puede transmitir o pignorar. 
6. En fin, ¿qué mejor ejemplo de que el Derecho es una herramienta para promover la cooperación entre los miembros de una Sociedad de gran tamaño?