Es la Sentencia núm. 843/2025, de 27 de mayo de 2025, del Tribunal Supremo
El litigio se originó a raíz de un contrato de franquicia suscrito el 1 de octubre de 2013 entre Distribuciones la Botica de los Perfumes S.L. (franquiciador) y D. Adrian (franquiciatario). El contrato tenía una duración de cinco años.
Distribuciones la Botica de los Perfumes S.L. presentó una demanda contra D. Adrian solicitando la declaración de incumplimiento del pacto de no competencia y confidencialidad post-contractual contenido en el contrato de franquicia y la condena al pago de 120.000 euros en concepto de penalización por dicha infracción. Alegaban que, tras la extinción del contrato por no prorrogarlo D. Adrian, este continuó con el mismo negocio en el mismo local.
D. Adrian se opuso a la demanda y, a su vez, formuló una demanda reconvencional solicitando que se declarase la nulidad radical del contrato de franquicia. El franquiciado negaba haber incumplido el pacto de no competencia, afirmando haber cambiado el negocio a productos ecológicos. La solicitud de nulidad se basaba, entre otros motivos, en la consideración de que varias cláusulas del contrato eran abusivas e infringían las normas de competencia, especialmente la que prohibía al franquiciado fijar libremente los precios de venta, obligándole a seguir los fijados unilateralmente por el franquiciador.
La sentencia de primera instancia estimó íntegramente la demanda del franquiciador, condenando a D. Adrian al pago de 120.000 € e intereses. Desestimó íntegramente la demanda reconvencional, considerando válido el modelo de negocio y rechazando las alegaciones de nulidad de las cláusulas, incluyendo la de no competencia post-contractual (aunque señaló que no respetaba el límite temporal de un año del Reglamento UE) y la de fijación de precios (alegando que, al no prorrogarse el contrato, ya no estaban en vigor). El franquiciado recurrió en apelación. La sentencia de la Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación, revocó la sentencia de primera instancia, desestimó la demanda del franquiciador y estimó la reconvención, declarando la nulidad del contrato de franquicia. La Audiencia Provincial confirmó la improcedencia de la nulidad de la cláusula de no competencia, pero acogió la nulidad de la cláusula de fijación de precios, al considerar acreditado que el franquiciador imponía unilateralmente los precios, lo cual constituye una restricción prohibida por el artículo 101.1 del TFUE y el artículo 1.1.a de la Ley de Defensa de la Competencia. La Audiencia concluyó que esta imposición de precios conllevaba la nulidad total del contrato por afectar a un elemento esencial. Respecto a las consecuencias de la nulidad, la Audiencia Provincial aplicó el artículo 1306.2 del Código Civil, considerando que el franquiciador tenía conciencia de la ilicitud de la imposición de precios, lo que impedía el reintegro a la actora de lo dado en virtud del contrato ("dejar las cosas como están").
El Tribunal Supremo confirmó que la cláusula de fijación de precios es nula de pleno derecho por infringir el artículo 101.1 TFUE y el artículo 1.1.a LDC, y que esto determina la nulidad radical del contrato al afectar a un elemento esencial. Asimismo, estableció que la extinción del contrato no es un obstáculo para el ejercicio de la acción de nulidad, especialmente si existe un interés legítimo, como en este caso, donde la nulidad buscaba impedir la aplicación de una cláusula penal.
El Tribunal Supremo estimó en parte el segundo motivo. Ratificó su doctrina ya establecida en sentencias anteriores (incluidas algunas referidas a la misma franquiciadora, como la 587/2021 y 1491/2024), según la cual la regla general para la nulidad de contratos por infracciones de normas de competencia es la aplicación del artículo 1303 del Código Civil (restablecimiento recíproco de las prestaciones), y no el artículo 1306.2 CC. Argumentó que la causa de nulidad en estos casos no tiene la condición de "torpe" en su sentido estricto o inmoral, y que la aplicación del 1306.2 CC podría ser injusta y generar enriquecimiento injusto. Por tanto, la declaración de nulidad de pleno derecho implica indefectiblemente los efectos previstos en el artículo 1303 CC.
En consecuencia, el Tribunal Supremo estimó en parte el recurso de casación. Casó en parte la sentencia de la Audiencia Provincial únicamente en lo relativo a las consecuencias de la nulidad. En lugar de dejar las cosas como estaban (aplicando 1306.2 CC), el Tribunal Supremo ordenó la restitución recíproca de las prestaciones entre las partes, conforme al artículo 1303 CC. Esto significa que las partes deben devolverse mutuamente lo que recibieron en virtud del contrato.