Publicado en el BOE el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

En el BOE de hoy se ha publicado el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Un despilfarro de fuerzas. No es época para las codificaciones y esta es una codificación antiguo régimen, ya que se limita a poner en una misma Ley las normas de varios tipos societarios sin armonización ni sistematización interna. Hay un párrafo en el Preámbulo que llama mucho la atención. Dice que la norma que nace con “decidida voluntad de provisionalidad; nace con el deseo de ser superado pronto, convirtiéndose así en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho”. En fin.

….   “De un lado, porque no es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes reformas de la materia, con la revisión de algunas de soluciones legales tradicionales, con la ampliación de la dinámica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la más detallada regulación de las sociedades cotizadas y con la creación de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el régimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episódicas dispersas por el articulado. De otro lado, porque es aspiración general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con superación de la persistente pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina. En este sentido los trabajos de la Comisión General de Codificación para la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o incluso de un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado, habrán de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.

Ni una cosa, ni otra, ni otra. Ni es aspiración general tener un Código de Sociedades Mercantiles, ni es aconsejable regular legalmente el Derecho de Grupos. Tampoco estamos seguros de que haya ganancias notables de tener un Código de Comercio actualizado. Al respecto, hay opiniones para todos los gustos. Por ahora, esta norma solo va a provocar gasto a todo el mundo ya que habrá que cambiar todas las referencias a los artículos de las Leyes y revisarla de arriba a abajo para ver si nos han cambiado algo en términos sustantivos. Por otro lado, es triste comprobar la escasa transparencia con la que se ha llevado el proceso de promulgación de este Texto Refundido. ¿Por qué el Ministerio de Justicia no lo ha “colgado” en su web desde hace meses para que todo el mundo pueda opinar?